6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决。其中预案内容是：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。
但这一决议遭到了华润的强烈反对。在接下来的两天时间里，华润、万科，以及各利益方接连表态。华润两度声明，先在18日发声，认为万科重组预案不具备法律效应，然后在19日否认收购宝能系股份；万科在19日晚间召开投资者电话会议，围绕这一交易案，针对“深铁两块土地的价值”、“重组方案的步骤和时间表”、“如果重组方案被否决”等关键问题，做出回应。最受争议的莫过于万科独立董事华生，其在两天内两次发布微博，两次删除，称“宝能因故只求全身而退”。
虎嗅对这两天来，各方的反应做了梳理，供读者参考。
华润一次声明，一次否认：万科重组预案不具备法律效应
华润官方微信公众账号以《华润对万科发行股份购买资产预案投反对票 质疑决议已获通过的合法性》为题，阐述了反对的原因。
华润质疑该方案的根本在于，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前对万科平均每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。
华润强调，万科2016年1季度的净有息负债率25.5%，属于行业较低水平，有较大债权融资空间。加上融资成本较低，即使本次通过债权融资支付全部交易对价，万科财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
在法律方面，华润认为，11个席位当中，7票同意，3票反对，1票回避表决，投票率是7/11，所以万科重组预案不具备法律效应，理由是，投票率7/11小于2/3，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组预案属于不具备法律效应的预案。
18日晚间传闻，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖亚庆,国资委原则上同意华润买下宝能系股份。不过，华润集团媒体负责人表示：此消息不实,纯属揣测和无稽之谈。
万科独立董事华生，两发微博两次删除：宝能因故只求全身而退
万科独立董事华生18日、19日两度在个人微博上披露万科17日董事会内容。他称，华润长期摇摆后突然强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案。“目前宝能因故只求全身而退。”但之后，华生删除了18、19号的微博内容。对于删除原因，华生今日早间在微博上解释：
删博是接受有关意见，不在难以表达完整内容的微博上讨论此问题。我会发文全面说明在万科董事会上投票的立场和理由。我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。万科股票在停牌中，威胁我泄露所谓内部信息并不能堵住人的嘴。
华生现任东南大学教授，2011 年起任公司独立董事。
华生在18日发布的微博中表示：
“万科董事会我发言说，宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股。”
“既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益。”
19日下午，华生再度发布微博：
“在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深铁入主，让万科巨资收购深铁土地，待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东利益”。
万科官方：交易对万科未来意义重大，股东应该支持
6月19日晚8点，万科召开投资者电话会议，副总裁谭华杰分享了万科增发股票收购深铁的考量，并回答了投资者关注的部分问题。他从万科的发展远景出发，认为与与深铁的交易对万科未来意义重大，万科股东从自身利益出发，应该要支持，以此反击华润的说辞。
电话会议核心内容由经济观察报整理，虎嗅节选如下：
增发股票会对现有股东利益摊薄
谭华杰：这个问题就是长期利益和短期利益的问题，如果按照项目来说，我们在市场上拿地，本来短期内也是不会贡献业绩的。
两块土地能不能代表合作未来
谭华杰：深圳地铁是唯一一个从轨道交通运营到地铁上盖开发链条打通的企业；也是唯一一个有外地项目的公司（在非洲，12号签订备忘录后也有望进入东莞和重庆）；经营数据也是最好的，具有唯一性。
以万科的经验，以前做了三四十个地铁上盖项目，经营实际情况、业务稳定性都是最好的。地铁上盖人流最大，对万科的新业务孵化是最好的支持。
万科现在有390万平方米的商业地产项目，出租率达到了97%，社区商业出租率92%。未来要有更强突破的话，地铁上盖物业的作用巨大。
未来空间到底有多大，现在不好说。现在深圳地铁一共运营了158公里的地铁，地铁上盖物业450万方左右，可以估算一下未来要做1000公里地铁的话会有多大的土地储备。
此外，他未来也不仅在深圳做地铁，和中轨合作后全面开花，空间就很大了。轨道交通发展的机会，我们的同行都在抢，他们都在修地铁了，我们一定要抢最大的机会。
关于排他性，我们希望建立类似婚姻这样的关系，但是婚姻也是会出轨的。看我们以后体现出的能力，为了防止对方不出轨，最大的机会就是提升我们的专业能力。
对我们来说，基本上我们是可以出轨的，对方没有设置这样的条件。毕竟中国有很多城市是深铁没有进的，不能说其他城市不能和别人合作。
深圳地铁能进的城市肯定比我们进的城市要少，我们已经进了60多个城市，本身我们在这些城市有业务，他们进入对我们也是有帮助的。
深铁两块土地的价值
谭华杰：这次通过发行股份的方式，发行价格相当于按照重大资产重组允许的股价定价基准，最多9折。
我们最终选择了60个交易日的均价。为什么不选择20天？大家可以去看看20天是个什么状态，相对比行业指数涨了60%，要深圳地铁接受是不可能的。最后打了9.4折，456个亿。这只是个预估值，最终不排除会有细微区别。
这个方案最核心的是资产状况。
前海国际是一个很干净的公司，没有什么债务和经营风险。
这两块地是目前深圳土地市场上最好的土地：安托山刚好在深圳最好的两个豪宅片区华侨城和香蜜湖之间，价格最贵的地段。这块地价评估是3.87万元/平方米的地价，秒杀龙华地块，性价比非常明显。
另一个项目前海枢纽，是深圳有史以来，前无古人甚至后无来者最核心的一块地，整个珠三角最标杆性的项目。楼面地价是2.59万元/平方米。大家知道光明新区（相当于北京的昌平、上海的松江）刚刚成交了一个综合体，楼面地价是2.8万。这个价格在当前市场不可能通过其他渠道拿到。
安托山项目拿下来，2017年就能销售，2019年之前可以计算业绩。前海枢纽2019年开始销售，2021年开始结算，未来盈利状况都非常乐观。
预测这两个项目总的利润和持有增值到2027年在500亿左右的水平。
两块地的价格价格和招拍挂拿地在未来纳税的时候会不太一样。
请投资者关注几点，第一，安托山的地价如果考虑税率因素在5.5万的话，这个地贵吗？这个地价是按12万的价格、交税后倒推出来，如果真的卖到12万，5.5万的地价贵吗？这是从经营风险角度来看；
关于前海枢纽，73万平米是销售的，52万平米是持有的，持有的话这个地价就是2.6万，另外的73万平米确实存在一样的问题，如果未来售价高的话是要交一些税的，和安托山是一个道理。
重组方案的步骤和时间表
谭华杰：我们已经提交了预案，经过深交所最多需要10个工作日的审核。我个人觉得复牌时间再往后推的可能性不大。目前还需要第二次董事会审议最后的方案，经过股东大会投票通过，再报证监会核准。
从二董到股东会的时间基本是确定的，是45到50天。从一董到二董时间不确定，按照市场案例来说大概需要1-2个月时间，因此加起来需要3-4个月时间。具体现在也估计不准确。一董是预案，二董是审议正式方案，过了就是提交股东会，这个过程已经不能修改方案了。
股东大会投票，是A股和H股分别要满足2/3才能通过，也就是说，反对+弃权不能超过1/3。这期间，H股应该会正常交易。
如果重组方案被否决
谭华杰：华润对董事会结果存在的异议，是一个很专业的法律问题，相信律师很清楚。既然是个法律问题，就通过专业的方式去解决吧，我相信有有效渠道。
我们在方案公告之前是不能和具体某一个股东进行额外沟通的。公告了以后，不仅是大股东，和机构投资者都要尽可能的多沟通。
没成功的话怎么办？这个事真不知道。如果深铁现在喊一嗓子，要找一个全国性的开发商合作，肯定全国开发商都抱着被子连夜去排队。我们只能说，即使这个事情不成功，我们也要努力去争取轨道交通的发展机会。但是失了先机，就和其他同行站在同一起跑线上了。
我们相信这个交易对万科的未来意义重大，也相信万科股东从自身利益出发，应该要支持。我们能做的就是全力让这个方案获得满意。
深圳市政府和国资委的态度
谭华杰：深圳市政府，在市场化原则下，是乐见其成的。
复牌之后宝购买或退出是否受限
谭华杰：宝能系买入股票没有限制，但卖股票是有明确限制的，因为现在宝能的持股比例比较高，一年之内不能进行反向交易。也就是说，今年12月18日之前不能卖出股票。
万科部分高管大举抛售个人持股
谭华杰：应该不是高管吧，可能确实有部分。但我看到的是大部分在增持。当然，也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉股票的是个人的财产，可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。