本文来自微信公众号：阿尔法工场（ID:alpworks），作者：丁真军
2018年业绩预披的最后一天，商誉连环雷炸得有些肆无忌惮，登峰造极。
天神娱乐（SZ:002354）一共44亿元的市值，预亏高达73亿～78亿元，其中商誉减值49亿元。这个减值力度，当仁不让拿到2018年的商誉减值总冠军。
不知道收盘后这公司是否要召集全体职工，合唱一曲《We are the champions》，来个娱乐至死？
反正投资人乐不起来，在他们眼里，“天神娱乐就是个彻头彻尾的，霸道的骗子”。说真的，这家上市公司像是搞投资者教育的，教材是《董事长炒壳指南》。
其实，这几天这样的公司很有很多......数不胜数。有投资人发现一个现象：商誉也不是现在才产生的，当初收购时就有了，为什么当初不怕现在怕？其实不是对商誉的认知问题，而是现在大家突然发现巨额的商誉换来的竟是一堆烂资产，钱都被大股东卷走了。
所以，归根结底不是商誉的问题，是收购和财务造假的问题。
而层出不穷的收购和财务造假问题，根源是监管对市场参与双方的整治是不平衡的：
投资方，如搞内幕交易的“股神”徐翔，老实上缴110亿罚款和90亿非法获利，至今还在“面壁思过”；
上市公司方，贾跃亭仍在海外“辛苦”造车；流氓董事长鲜言信披违规及操纵股价，拒缴34亿罚款成为混不吝的老赖。
过去两年，几乎每周都有投资人被监管法办，相比之下，被处罚的上市公司或高管股东肯定算不上多。
01 霸道的“骗子”
为什么说天神娱乐霸道？因为它都不告诉你，究竟并购了哪些资产就要减值。
这就好像你和朋友合伙做生意，这几年投了很多钱，扣掉净资产后，产生了65.35亿元的商誉减值（天神娱乐2018年Q3商誉数据）。然后有一天，朋友突然告诉你根据相关规定减值了49亿元，除了数字，其他信息如商誉减值的项目、金额、原因、方法等，你一无所知。
遇到这种情况，感觉自己被骗了是人之常情。但如果仅仅是这样，就说天神娱乐是骗子也不合适。重点在于其后来为并购标的付出的估值溢价，除了“西虹市首富本人”没人会这样干。
(1) 2015年发起的并购
交易对价35.49亿元收购妙趣横生95%的股权、尚雷科技100%的股权、Avazu和上海麦橙100%的股权。交易方案披露几家公司收入合计3.49亿元，收购估值超过10倍市销率（市值/收入）。这个价格很贵，最有梦想的公司，估值最巅峰的时候才能达到这样的水平，比如特斯拉。
(2) 2016年发起的并购
交易对价41.59亿元收购幻想悦游93.54%的股权、收购合润传媒96.36%的股权，这俩公司2015年收入6.84亿元，收购估值高达6倍市销率；
交易对价9.86亿元收购一花科技100%的股权，这家公司2016年上半年收入0.33亿元，假设全年收入翻倍到0.66亿元，收购估值高达15倍市销率；
交易对价0.8亿元收购新美互通4.4%的股权（对应估值18.18亿元），这家公司2016年1月～5月收入0.13亿元，假设全年收入能到0.31亿元，收购估值高达59倍市销率。
(3) 2017年发起的并购
交易对价4.69亿元收购乐玩网络42%的股权，后者半年净利润1.79亿元，光看数字可以说超级便宜。但值得注意的是，这公司2016年3月才成立，2016年6月～11月收入就2.82亿元，净利润1.79亿元，然后马上就卖身套现。
天神娱乐用Avazu作价22.15亿元，换DotC公司30.58%的股份。这里面有两个亮点：
a.此前收购Avazu这公司估值12.5倍市销率，现在卖出为3.7倍市销率，完美的高吸低抛！
b. DotC公司全部股东权益作价48.9亿元，其2016年收入为1.25亿元，这又是36倍市销率的天价。
据媒体不完全统计，天神娱乐2014年借壳以来共发起12起并购案，收购总金额逾120亿元，涉足游戏、应用分发、影视、互联网广告等业务。一起又一起荒谬的并购，割了一茬又一茬的韭菜，并购很明显拔高了K线。
然而出来混总要还，时间能证明一切：技术上，收购的雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、一花科技等公司业绩不达预期；法律上，天神娱乐实际控制人朱晔2018年5月已经被证监会调查，因为收购影视公司涉嫌违反证券法。
天神娱乐的朱晔，成为又一个鲜言，似乎是板上钉钉的事了。
02 董事长炒壳指南
上市公司的“壳”是个奇妙的玩具，跟《让子弹飞》里的“县城”似的，有大能者得之，然后翻手为云覆手为雨，掏空所有的股东（老百姓）为止。
朱晔炒壳可作为经典教材，步骤是这样的：买壳、造势、并购、离场。
(1) “IP猎手”买壳入场
创业小有成就的朱晔，2009年转入投资界，300万投资游戏公司，结果一不小心“买股买成大股东”。
这次投资失败后，朱晔接手并整合了团队开始做新的网游，没想到首款游戏《傲剑》就火了，此后又推出《天神传奇》《苍穹变》等力作，现金是哗哗哗往口袋里流。有了现金流的支撑，朱晔变身“IP猎手”，拿下当时大热的《将夜》《遮天》《凡人修仙传》《琅琊榜》等网文网剧IP，为将来的游戏做准备。
可能是开公司做游戏来钱“太慢”，朱晔给自己的人生加上更大的杠杆。2014年借壳科冕木业上市。
(2) 巴菲特午餐造势
只有占领有用户的心智才能获得成功，所以成功的人基本上都是营销大师。营销这门课有一个速成班，就是买下某一个领域里最牛逼的东西打广告。
比如恒大地产买下一支足球队，通过“恒大淘宝”这个中国足球为数不多的骄傲，迅速占领了人们的心智。与此相比，每年亏损五至十个亿，也就是千亿销售额里的一点广告费而已。
朱晔深得此精髓，瞄准投资者心中的神，斥1500万美元巨资拍下巴菲特午餐。朱晔心里清楚，自己只是打广告，至于跟巴菲特吃顿饭收获了什么，他毫不避讳地说出来：
你自己去买一本正版的
有关巴菲特的书就行
里面写的
比吃一顿饭要讲得详细得多
尽管本质是打广告，但真正搞起资本运作来，外界还是特别买账，毕竟是受过巴老爷子关门指导！
所以到了步骤(3)朱晔又化身“投资猎手”疯狂并购。反正结果很清晰，伴随着各种高溢价、不可描述的收购，天神娱乐的股价仍能蹭蹭蹭涨个不停。
(4) 套现离场说再见
一根大阳线千军万马来相见；两根大阳线龙虎榜上机构现；三根大阳线散户追高不听劝；四根大阳线朱晔套现说再见。
会买的是徒弟，会卖的是师傅，朱晔无疑属于后者。你别看他的持股没怎么动，大师套现怎么能让你看得出来呢，人家把股票全部质押出去了：
2016年初，天神娱乐的股价涨到最高峰，稍有一点盛极而衰的样子，朱晔就把自己手上股票的质押比例，从56.82%提升到93.42%。绝对的神级炒作，对趋势的把握无人能及。虽然此后还有一些高抛低吸，但对大局已无影响。
这么着就走完了炒壳的全流程，只留下一地鸡毛的天神娱乐，股价回到借壳前。
这种公司，这种来资本市场割韭菜的操盘手。一定要铁腕整治，奇怪的是，监管层查了这么久还没进展。
但话说回来，市场自有它运行的规律。每一个肆无忌惮的天神娱乐，都会推动相关主体的新生。要么是严监管之下，上市公司这个主体少了很多造假、利益输送割韭菜的渣滓；要么是投资人主体完成新生——韭菜绝种、机构主导、遍地仙股。