新三板全面深改，9151家企业是去是留？

本文来自微信公众号：融中财经（ID：thecapital），作者：叶子，封面来自：东方IC

“是走是留？”这是新三板企业面临的一道选择题。

“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。”如斯，不正是过往新三板之情境。

新三板，一度被认作“一潭死水”。从做市热情高涨的各类券商、积极挂牌的上市企业，到重仓涌入的资本机构，自2013年以来新三板可谓风光无量。

然而，伴随市场流动性不足，增发融资情况惨淡，投资者增速放缓，甚至头牌企业纷纷摘牌转板。逃离之声亦是此起彼伏。

如今，市场瞩目已久的新三板深改细则新鲜出炉。10月25日，证监会公布启动新三板改革，11月8日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等各项规定。不足半月，新三板改革迅速落地，速度之快超过市场预期。

通过最新集中发布的内容来看，证监会启动新三板全面深化改革，涉及市场关注的转板机制、精选层、发行融资制度等多项措施，甚至涉及到科创板、主板、创业板再融资等。

值得关注的是，此次改革，新三板增设精选层，挂牌满一年的创新层公司可进入精选层，精选层挂牌满一年可直接申请转板上市，不再需证监会审核。可以说，此举为相关创投机构提供了重要退出渠道，同时也变相打通了我国多层次资本市场，对于估值、流动性在新三板和A股中的加速融合有极大促进作用。

7年来最深最全改革，激活新三板

11月8日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，全国股转公司同一时间发布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等改革规则，并向社会公开征求意见。

值得注意的，市场最为关心的地方主要在于：

• 优化市场结构设精选层引入公开发行制度，满足创新层和精选层企业高效融资需求；

  
  

• 完善优化定向发行制度，取消单次融资新增股东35人限制，允许小额融资自办发行；

  
  

• 优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制；

  
  

• 优化投资者结构，降低合格投资者门槛，引入公募长期资金。

事实上，自2013年正式运营以来，新三板已成为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。数据显示，截至2019年9月底，累计13219家企业在新三板挂牌，其中中小企业占比94%，民营企业占比93%，6388家挂牌公司发行股票10516次，融资4911.39亿元。可以说，新三板为国内多层次资本市场服务中小企业做出了不可磨灭的贡献。

不过，受到市场规模、结构、需求多元等因素影响，新三板不断出现融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等情况。在企业定增募资规模上，2018年和2019年连续两年融资规模也明显下滑，新三板中小企业融资愈发困难。而作为新三板优质企业代表的创新层企业，2019年合计仅融资83.10亿，平均每家企业仅融得1.40亿元。

无论挂牌企业还是投资者，都对新三板改革的呼吁不曾中断。今年以来，尤其在科创板的火热发展之下，全国股转公司相关负责人们也纷纷在不同场合释放出改革的积极信号。

而此次改革，也是新三板设立运行近7年以来，最为全面深入的一次改革。投资评论员张刚认为，这次新三板改革明确了服务中小企业和民营经济，这意味着新三板在支持实体经济方面将会加力、加码，全国更多的民营企业、中小企业将会更被欢迎到新三板挂牌。

精选层转板，机遇亦挑战

事实上，新三板与交易所都是我国多层次资本市场的重要组成部分，新三板主要功能是培育创新创业型中小企业持续成长。

分析人士指出，此番改革正是为了让这些真正优质的挂牌企业的融资渠道更加畅通、更加开放，也使得对其认可的投资者能够更方便地参与到对于新三板头部企业的投资中来。而精选层和转板制度的建立，也意味着新三板定位的更加明确——即主板市场的培育板。

入选标准方面，精选层以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

具体而言，盈利能力较强的企业，市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；另外，高成长性企业，市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

转板机制上，挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

也有不少人士认为，新三板改革或许将分流沪深二级市场资金。

但其实，新三板和沪深市场在服务对象以及投资者风险偏好等方面存在明显差异性，重合度并没有很高；而从过去历次改革来看，无论新三板、创业板还是科创板，新设立时的明显表现其实也只是带来增量资金入市，使资本市场整体活跃度上升，而市场原有机构，特别是个人投资者的资金分流效应并不明显。

另外，申万宏源新三板研究团队也指出，从时间来看，精选层公司需呆满一段时间符合条件后才能转到A股，因此，该供给冲击预计最快也将在一至两年后达到，预计在2021年下半年之后。

此外，降低新三板投资门槛一直也是市场呼声最高的声音。

此次改革提到，降低投资门槛，引入公募基金投资新三板。从政策上对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准，而精选层门槛最低，从规模来说，很多公募基金是适合投新三板精选层的。

新三板市场成立以来，结合中小企业发展特点，构建了“小额、快速、灵活、多元”的融资机制。本次改革也针对挂牌公司融资需求提出修整，取消单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行和授权发行机制，提高融资效率，降低融资成本；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。

可转板的300多家“后备军”

作为主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务的资本平台，新三板自2013年年底扩容以来，已经有数百家公司成功到境内外资本市场上市。

换句话说，新三板市场已经成为重要的上市资源储备库，衔接我国多层次资本市场。对于如何发掘这些潜力企业，也是备受市场关注的问题。

国盛证券分析人士表示，此次改革对于目前不能上市，但质地优质的企业帮助较大。

目前，新三板挂牌企业共有9151家，创新层企业共有675家。根据联讯证券数据，截至11月8日，尚在新三板挂牌且时间满12个月的创新层企业有675家，在不考虑公开发行市值的情况下，符合精选层财务标准的创新层企业共有322家，占全部创新层企业的47.7%。

另外，根据全国股转公司2019年中报数据，目前新三板挂牌的9000多家企业中，有34家挂牌公司被工信部评为我国第一批专精特新“小巨人”；429家挂牌公司符合专精特新“小巨人”评选财务指标；2107家挂牌公司具备“专精特新”发展潜质，是我国专精特新“小巨人”的后备力量。可以说，这些专精特新公司也是重要的转板上市潜在标的。

值得注意的是，受利好政策影响，越来越多的拟摘牌公司也纷纷选择“留在”新三板。比如，10月30日，视野股份发布公告，称公司及相关股东注意到证监会近期启动全面深化新三板改革，重点推进优化发行融资制度、完善市场分层、建立挂牌公司转板上市机制等改革措施，一系列利好政策将切实改善新三板流动性，经谨慎考虑，公司拟取消申请摘牌。

精选层潜在标的|数据来源申万宏源（部分）

A股、港股还是科创板，上市归路在何方？

对于转板而言，今年以来，新三板企业不只钟爱传统A股市场，新推出的科创板以及港交所也备受青睐。

港交所方面，2018年3月22日，华图教育作为第一家前新三板企业在港交所递交申请，之后共有46家新三板企业或前新三板企业递交港交所上市申请，其中，主板42家、创业板4家。

A股市场，2019年前10个月115家企业上会（不包括科创板企业），99家通过审核，其中新三板企业上会达27 家，23家获批，通过率为85.19%，10家挂牌上交所主板，11家挂牌深交所创业板，2家挂牌深交所中小板。另外，转板上市的这23家公司，在A股市场共募资近126亿元，其中移远通信IPO募资金额最高，达到9.79亿元。

而科创板方面，目前，176家递交科创板IPO的企业中45家为新三板（含退市）企业，占比约为25.6%。其中，25家摘牌企业平均挂牌时间为2.1年，时间最长的为西部超导4.5年，期间累计融资逾10亿元。嘉元科技在新三板挂牌期间，在2016年3月、2016年11月、2017年9月分别募资4725万元、5850万元、1.18亿元。值得一提的，7家新三板企业转道科创板成功上市后，市值均暴涨，涨幅最大的便是西部超导，上市首日股价上涨266.60%。

今年以来，国内资本市场改革速度明显加快，先是上交所设立科创板并试点注册制开闸迎市，市场化定价、再融资及分拆上市等一批资本市场基础制度助力了科创型企业上市融资。如今，新三板精选层落地、创业板也正筹备注册制，资本市场全面深化改革，已然全面启动。

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