企业如何建立“流亡政权”:抢公章的N种姿势
2020-05-09 20:34

企业如何建立“流亡政权”:抢公章的N种姿势

本文来自微信公众号:盒饭财经(ID:daxiongfan),作者:姚赟,头图来源:《权力的游戏》


李国庆这招,看来大家早就会。


5月8日上午11时左右,矿机生产商比特大陆也加入并升级了大汉抢夺套餐。


有媒体报道,比特大陆境内全资子公司北京比特大陆科技有限公司(以下简称“北京比特”)法定代表人已变更为詹克团,但上午11时,在海淀区政务服务中心二楼52号窗口领取法定代表人为詹克团的北京比特的营业执照时,营业执照被一群不明身份的大汉从工商行政人员手中抢走。


从企业诞生那刻起, 公司中的权力问题也就相伴而生。公司可以简单地被看成一个金字塔式的层级组织结构,由高、中层管理者和基层员工构成;而权力恰恰相反,形成一个自下而上的倒金字塔式的配置结构,权力中心在最上端。


夺权是快速攀爬到最上端的方式。商业史上,夺权有多种姿势,“当当式”大汉抢夺只是其中一种。


盒饭财经特为大家整理了多种经典的夺权方式,包括调查刑拘式夺权、掀桌式夺权、股东提案罢免式夺权、门口野蛮人式夺权等,期间可能涉及到合纵连横、釜底抽薪、反客为主、借刀杀人、暗度陈仓等多项计策,供大家参考。


夺权姿势一:抢营业执照、夺公章


靠明目张胆的“抢”来夺权的案例,并不少见,李国庆也并非首创者。


绿城中国、雷士照明、先锋新材、ST围海、聚力文化、田中精机、新宏文化长城等,都曾深陷其中。


2014年5月22日,绿城中国和融创中国同时发布公告称:宣布融创中国以62.98亿港元(约合50.6亿元人民币)收购绿城中国24.313%股份。随后几个月,双方相安无事,孙宏斌接管绿城,开始大量去库存,并且暂停了宋卫平部分酒店项目。


到了10月27日,宋卫平以接到客户投诉为由反悔交易。


同月19日凌晨,宋卫平发表了《宋卫平:我的反省与检讨》一文,系统地阐述了为什么自己要反悔交易,为什么要推翻他和融创地产在今年5月达成的收购协议。


这封信如一页战斗檄文,全面吹响了宋卫平强势回归的号角。发布几个小时后,宋卫平在19日凌晨突然通过绿城OA系统发布任免令,将当时绿城的总经理、也是融创派驻人员田强免职。


根据19日的任免令,绿城房地产集团免去田强绿城集团总经理一职,同时聘任应国永为新任绿城集团总经理,即日起生效。应国永2001年加入绿城,深受宋卫平的信赖,曾担任绿城房地产集团有限公司执行总经理一职,负责绿城杭州滨江区、临安、浙江德清、慈溪、丽水等地的项目开发管理工作。


宋卫平的任免令很快迎来反弹。


田强也以绿城房地产集团名义发布了一则免职令,免去姜苏东(宋卫平旧将)综合管理部行政总监的职位,任命本体建设部总经理尤洪仓兼任此职。随后,目前绿城管理团队11名高管发布联合声明拒绝接纳宋卫平方面的任免。值得注意的是,该11名高管中翁晓宁、童晓君、韩波等均为宋卫平旧部。



除了书面回击,融创团队高管还在当天下午聚集在黄龙世纪广场绿城集团总部,进行“集体停工”,绿城也出动了所有保安对大楼进行防控。


而这也有了同年11月19日,宋卫平带保安到绿城总部抢公章一事,也流出了“宋卫平率领100多名保安抢公章”之类的消息。


“根据公司规定,上市公司公章由寿柏年管理,并由该名女员工专门负责。”同年,宋卫平在《中国企业家》采访时回应了这一传言,“但在这名女性员工跟随其去财务部门盖章回来的路上,意外遇到两名男性拦截要拿走公章。这名女员工就用手护住公章,在争抢中动静越来越大。洪高明听到声音后出去查看,发现两个男人在抢公司公章。那怎么行?结果就动手了。那两个人根本不是洪高明的对手,公章也没有抢走。停手之后达成的共识是,如果不放心,融创、绿城各派两个人看着公章。其实就是这么一个简单的过程。”


夺权姿势二:暗度陈仓


利用或制造权力真空期,趁大股东或公司实际控制人身陷囹圄之际,逐步展开涉及股权配比或表决权的夺权行动。


2010年5月11日的年度股东大会上,贝恩投资入股国美电器8个多月的国美电器正在走出危机恢复正增长,此时拥有31.6%股权的国美电器大股东在突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。


狱中,黄光裕投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司,投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果,重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。


据了解,该全体股东大会上,共约62%的股东参加了股东大会,黄光裕目前持有国美电器33.98%股份,轻松过半数,从而可以否决贝恩三名非执行董事。


而后,黄光裕与陈晓的这场夺权之战进入白热化。


8月4日晚上约7时30分,国美电器接到黄光裕独资拥有并为公司的主要股东的Shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会审议以下动议的信函。


信函中提道:撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权,撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务,撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务,提名邹晓春为公司执行董事,提名黄燕虹为公司执行董事。


5日,国美在香港特别行政区高等法院,针对黄先生的上述违反行为递交传唤文件以正式起诉,并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。并表示,董事局将根据上市规则在适当时间就针对黄先生的法律起诉的重大发展发布进一步公告。


6日上午10时,国美电器发布公告,经过去数月的内部调查,公司董事局决议,对公司的间接持股股东及前任执行董事,即黄光裕先生进行法律起诉,其中包括,就关于其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为,寻求赔偿。


事后,当时的贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼,立即表示,将在下一次股东大会之前债转股,参与投票。如果贝恩转股,将拥有10.8%的表决权,再加上陈晓持有的约2%股份,陈晓贝恩阵营将会有超过12%的投票权。贝恩债转股之后,黄光裕的持股数将被稀释至31.7%,大股东的投票权明显占有优势。


股权与投票权是可以分离的,我国公司法第42条规定:股东会议由股东按照出资比例行使表决权。但是,公司章程另有规定的除外。


这表明,除了按照出资比例行使投票表决权外,公司也可约定将股权与投票权分离开来,主要通过如:投票权委托、签署一致行动人协议等方式来归集表决权,从而实现在持股比例哪怕不多的情况下仍然拥有对公司的控制权。



第一财经周刊这样写道:在黄光裕一方的眼里,陈晓像是一个背叛者,一个篡位的谋臣,他利用黄光裕案发形成的权力真空,引入贝恩作为自己的外援,利用期权激励方案收买国美旧部,有落井下石之嫌,他可能与资本合谋控制这家黄光裕一手带大的公司;而按照陈晓的说法,黄光裕的一系列动作也将会把国美带入绝境。


除了国美黄光裕与陈晓夺权事件外,新黄浦、天圣制药、日产雷诺也都曾经涉及司法、股权、投票权等大戏之中。


夺权姿势三:釜底抽薪


以司法之名,行夺权之实,不止国美。


“如果我失败了,我就变成哲学家。但如果我成功了,这将是本世纪汽车行业最大的成功之一。”20年前,卡洛斯·戈恩出任日产汽车首席运营官,并用了短短两年时间,令日产从巨额亏损变成盈利27亿美元。


2018年11月19日,刚下飞机的日产汽车董事长卡洛斯·戈恩,因涉嫌违反金融商品交易法(虚假记载有价证券报告书),便被日本检方从羽田机场逮捕以协助调查。随后,检方对其位于日产总部以及其他地点的办公室展开搜查。


同月22日,日产汽车召开董事会,解除了戈恩的董事长职务。26日,三菱汽车以“有损企业评价”之名,也宣布解除戈恩董事长职务,但保留了其董事职务。


而戈恩被捕是源于日产内部员工举报而非检察机关的检举。


据共同社报道,一位日产高层称,由于收到戈恩欲推动日产、雷诺合并的消息,日产方面已加紧与日本检方合作,推动针对戈恩的内部调查。而抓捕的时间,也选在戈恩赴日参加董事会,飞机落地这一精准时刻。



戈恩被捕后,日产公司非但没有为自己的董事长进行辩护,反而对检方作了“360度无死角”的配合;不仅让多名外籍高管“休假”协助调查,还多次发表声明,表示将全面配合检方工作。


在戈恩被捕事件中,日产汽车CEO西川广人是关键的一号人物:向日本检方告发戈恩、借召开董事会为名将戈恩送进拘留所、召开新闻发布会宣布罢黜戈恩、“喊话”雷诺为自己“洗白”,都有他的身影。



而这场夺权事件的背后,是“雷诺、日产、三菱联盟”的角力。


资料显示,三者的联盟关系每年能带来数十亿美元的协同效应(资源共享带来的成本节省)。仅去年,其结盟带来的成本节省就达到了65亿美元。


2018年公开资料显示,三家企业互相持股,日产持有三菱汽车34%股份,法国雷诺汽车持有日产43.4%股份,日产持有雷诺汽车15%股份,三家企业合作进行零部件共享、联合研发等。除此之外,法国政府持有雷诺15%的股权,也在此次事件的多方博弈中扮演重要角色。


日产CEO西川广人表示,戈恩在日产获得太多的权利,日产和雷诺之间的对话必须经过戈恩,戈恩对日产和雷诺之间的合作事务有着最终决定权,这在很多时候使得日产与雷诺的对话协商均变成徒劳。


夺权姿势四:杯酒释兵权


海底捞的股权结构变迁史,也可以说是张勇的“集权史”。


财经天下周刊曾回顾了张勇掀桌夺权的前后经过。


创建之初,海底捞沿用家族企业的管理模式:股东既是老板又是员工,管理结构简单。“顾客来了,大家凭着自觉性干,客人走了,就喝水聊天打麻将。”同时,海底捞赚钱了,四个老板分四份一起赚;赔钱亦按比例赔。



基于对未来发展的考虑,张勇觉得“这样的队伍不能走得长远”。慢慢地,张勇有了当火锅店老板的想法。


《中国企业家》杂志曾讲述过张勇当上经理的故事。


一天下午客人走后,舒萍和李海燕同两个姑娘又支开了麻将桌。


此时,张勇提出要开个会。女人们战意正酣,没搭理张勇。本来就不喜欢打麻将的张勇,突然把桌子掀了。外人走后,张勇把掀翻的桌子翻过来,脚踩着散了一地的麻将开始开会。


张勇说:“一间正式运作的公司,必须要有经理,我决定我当经理。”张勇的意思是,一家店必须有一个人当主心骨,负责统筹管理火锅店的运营,其他人协调分工,这样才能提高经营效率。施永宏等人都同意了。


至此之后,张勇对海底捞有了绝对话语权。



2004年,张勇提出让自己的妻子舒萍和施永宏的妻子李海燕离开公司,只做股东。张勇随后又在2007年让施永宏也离开海底捞,并以原始出资额的价格从施永宏夫妻手中购买了18%的股权。2007年,张勇夫妇成了海底捞68%绝对控股的股东。


《中国企业家》评论道,张勇对待施永宏的做法,让人很容易想到卸磨杀驴。然而,作为公司创始人,张勇的决策从后来看无疑是正确的,因为海底捞要想成为一个现代化的企业,就必须解决家族企业天花板的问题。


当年那次被动的股权转让,也让施永宏“如鲠在喉”,有媒体曾问及施永宏怎么会同意张勇这种“强盗似的豪夺”?施永宏回答是:“不同意能怎么办,一直是他说了算。”


夺权姿势五:合纵连横


与上述案例不同的是,与内部“宫斗”夺权不同,万科的两场夺权之战,更像是两支军队硬碰硬的正面交锋。


从令人印象深刻的万宝之争,到历史悠久的君万之争,似乎和王石作对的都没什么好下场。在野蛮生长的年代,两场夺权大战交锋过程,是万科在资本市场上遭遇的最大考验。


常规的夺权套路不断,但核心路径一般有两种,一是通过股权配比掌握控股权,二是表决权归集体以此获得控制权。


1994年的“君万之争”中,君安证券是因为1993年承销万科4500万B股砸在自己手中1000多万股,成本(12元)高于市价(9元),对公司管理层产生不满,联合其他几家股东发起了内容包括改组万科董事会的股东倡议书。


1993年5月28日万科成功发行B股,6月旋起宏观调控之风。此后,万科挟资金优势,攻城略地,地产项目如雨后春笋般发展起来。


1994年3月29日下午2点到5点,万科在富临大酒店召开董事会。提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何疑义。


3月30日上午10点30分,君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石的办公室。两位有备而来客人进屋出屋用了五分钟,却说了让王石震惊不已的决定。


“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”


“君安准备下午开一个新闻发布会,正式提出对万科的意见。不要误会,对你没有其他的意思,君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见,会对万科的长远发展有好处,对你也有好处,对中国证券市场发展更有明显的好处。”


“你就不要参加了吧,只是因为要给万科提意见,事前通知一下。”


“你要参加也没有问题,提意见是以‘告万科全体股东书’的形式,并在明天的《深圳特区报》上刊登,建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈,但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”



君安联合的股东包括了当时万科的第一大股东深特发下属的新一代企业有限公司,以及拥有董事席位的中创和海南证券等公司。


这样“逼宫”的局面下,王石是如何应对的?


首先,王石多方游说,争取抗衡的空间。


游说中创高层阻止了中创股权代表人参与君安的联盟,游说海南证券以及另一个重要股东深圳市投资管理公司保持中立,并争取到了深特发总经理的支持,将其下属机构新一代企业有限公司持有的万科股权的股东表决权授权给王石。


同时,王石团队查出君安联盟中主要操刀人有事先巨额购入万科股票的行为,并以此为据,在深交所坚决不同意万科股票连续第4天停牌时,紧急请示中国证监会批准第4天继续停牌。


在连续停牌无利可图、主要股东撤销给君安的委托以及中国证监会有关人员的介入和调停下,君安放弃了对万科控制权的争夺。


先拯救国家,你才能成为国王


“人们以为成为了国王,就能拯救国家,错了,只有先拯救国家,你才成为国王。”《权力的游戏》中有这样一句台词。


而夺权致乱生变的案例不在少数。


真功夫前高管曾在采访时表示:真功夫在2011年4月爆发夺权之争,在5月份的全国净利润下降到仅6万多元,而在3月份之前,其月净利润基本保持在800万元左右。可见,夺权之争的危害不可谓不深。


那如何减少此类争夺呢?


所有权和经营权的锋利,是现代企业管理的重要标注,任何成熟的公司都需要健全公司的法律治理结构,而这之中非常重要的标志就是董事会治理。


国美大股东与董事局的缠斗、万科两次夺权大考、绿城融创之争,发生这些问题的深层原因主要有三点:一是公司治理结构存在漏洞;二是原控制人在企业内逐步丧失权威和信任;三是并购、引资,门口的野蛮人强行破门。


我们再来看近期发生的两期夺权事件的主角——当当和北京比特大陆。


夫妻店模式,加上逐步边缘化跌出电商第一阵营,从历史角度来看,当当的夺权之战似乎早被安排的明明白白。


那北京比特大陆呢?


比特大陆是一家VIE架构的公司,开曼比特大陆是真正的持股平台公司。


开曼比特大陆董事会由四个人构成:詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥。葛越晟是早年起追随吴忌寒的一位实习生,两人曾供职于同一家投行,其家人是比特大陆的发起股东之一;刘路遥是吴忌寒的高中和大学同学,由吴忌寒邀请加入比特大陆任CFO,负责公司上市。



企查查数据显示,比特大陆已有四次法定代表人的变更。分别是2014年1月14日,从葛越晟变更为詹克团;2019年10月28日,从詹克团变更为吴忌寒;2020年1月2日,从吴忌寒变更为刘路遥;2020 年5月8日,从刘路遥变更为詹克团。


而昨天被抢夺的营业执照,便是刚从刘路遥变更为詹克团的那份。


比特大陆的香港招股书显示,詹克团和吴忌寒持有具备10倍投票权的B股,其余股东均为一股一票的A股。即詹克团掌控了开曼比特大陆36%的股权、59.6%的投票权,吴忌寒掌握了20%的股权、30%的投票权。


(图片来源网络)


也就说,詹克团拥有过半的投票权,可以一票决定公司的董事会成员。而这样的董事会组成,或许便是本次抢夺事件的深层原因之一。


结构就像是存在的漏洞,是导致夺权的客观条件,而在大部分终极控股权的争夺战中,企业发展不畅,未来思路不清,内部出现战略分歧,可能才是“起念”的主观的条件。


有接近比特大陆的行业人士接受采访时表示,詹克团之所以会在毫不知情的情况下被“出局”,除了其VIE股权结构外,更重要的是其詹克团押宝的芯片业务并没有起色,且给公司造成了15亿美元的损失。


参考:

《从当当夺权之争谈如何获得公司控制权》

《国美夺权战:谁是国美真正的敌人》

《宋卫平首次披露抢公章事件:我没抢公章 也不在现场》

《【往事】1994年“3.30君万之争”始末》

《借刀杀人:日产以司法之名,行夺权之实》

《海底捞上市背后的股权恩怨:张勇掀桌夺权》

《何种内部治理机制影响了公司权益》

《基于资源和信息的公司权力研究》

《比特大陆政变疑云,吴忌寒坐不住了?》


本文来自微信公众号:盒饭财经(ID:daxiongfan),作者:姚赟

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