炒股也能买“盲盒”了?SPAC到底是个什么鬼……
2020-08-28 16:15

炒股也能买“盲盒”了?SPAC到底是个什么鬼……

本文来自微信公众号:硅星人(ID:guixingren123),作者:杜晨,编辑:Vicky Xiao,头图来自:视觉中国


这年头上市难,难于上青天。但在金融市场上,天无绝人之路。


这不,最近特别缺钱的Airbnb,其创始人兼CEO Brian Chesky透露,收到了一家“空头支票公司”的收购邀约。


如果收购成功的话,Airbnb将能够通过一种名为SPAC的方式,实现快速上市,募集到能够帮助其扛过疫情的资金,实现生死存亡的惊天大逆转。


不熟悉金融市场的朋友可能懵了:怎么上市手段这么五花八门?


先是有寻常的传统IPO模式;不走寻常路的还可以“直接上市”(direct listing);现在这个SPAC又是个啥?



一、SPAC上市:“盲盒”炒股


相信读者朋友们应该都比较熟悉“借壳上市”这个概念了,正式名称叫做反向收购,指的是拟上市公司通过收购一家(通常表现较差)的已上市公司,实现上市。


简单来说,SPAC就是把“借壳上市”再反过来,由一个已经上市的壳公司,去主动收购另一家公司。


SPAC的全称是Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收购公司,或者“特别并购上市”——顾名思义,SPAC存在的使命就是上市,然后在18到24个月内找到一家标的物,完成收购。


当然,这里的标的物,并不一定是准上市公司,也可以是管理团队认为表现优秀、有前景的公司。


在借壳上市中,壳公司本身有业务。而在SPAC架构中,壳公司是没有任何实际业务的,按照业内人士的说法,是一家“干净”的壳公司:


SPAC 的简要架构图


问题来了:一个没有业务的壳公司,又凭什么能上市呢?


这正是SPAC不符合通常认知的地方。


SPAC通常由PE、资产管理公司这样的大金主出资,由三五个可信赖的资深业内人士出任管理团队。只要有钱,有人,可以注册公司开搞了。SPAC IPO同样需要经历路演,因为出资方通常只出5%,剩下95%要从上市投资者案例募集。


但是区别在于,SPAC路演比传统IPO路演要省时、省事的多。整个路演环节基本就是围绕管理团队,狂吹其经验之丰富、能力之强大、资源之广范就行了。


也正是因此,资深投资人马睿评价:SPAC IPO路演,没有业务,不需要解释,也没有财务报表可看,是真正的“PPT 路演”。


“主要就是介绍团队,我们很牛,我们以前做过什么事,(上市之后的事情)就拭目以待吧。”


所以如果把SPAC IPO比喻成一场买卖,买方这边完全是没有货可以看的,给钱基本上是出于对卖方的信任,相信他们能够兑现开出的“空头支票”。这也是为什么SPAC也被称作“空头支票公司”。


当然,这个“空头支票公司”也有一些法律要求的指标,例如 IPO 之前的净资本达到500万美元以上,至少有1500万普通股和100万优先股,发行的单位价格折合不低于每股5美元(通常定价是10美元)等。


这张空头支票也并非完全空白,SPAC总得做些事情让外部投资者放心买单。


这也是为什么SPAC通常会专注其管理团队最擅长的领域,寻找收购标的物。比方说三个硅谷高管或者VC开了个SPAC,收购对象就是科技公司;如果是几个制造业的资深人士,那么标的物怎么也得是相同或者他们熟悉的相近领域的公司。


更反常识的来了:要收购什么公司,SPAC在做IPO的时候,管理团队并不知道!


简单来说,SPAC的工作流程就是:


1. 管理团队先搞钱(或者金主先出钱找人)


2. 人和钱都有了,注册SPAC,IPO;


3. IPO之后,管理团队再去找收购对象!


还是比喻成一场买卖,至少对于参与SPAC IPO的外部投资者来说,他们下单的那一瞬间,甚至之后的相当长的一段时间(一般是一到两年)里,根本不知道自己买到了什么……


《硅谷早知道》播客主理人丁教对此有个非常精妙的总结:这不就是盲盒嘛!


SPAC怎么赚钱呢?里面细节比较复杂,但总体上是这样的:


好的情况:成功收购,股价上涨,各参与方都能不同程度赚到钱。出资方持有的干股从上市时的5% 提升到收购完成后的20%,这部分称为干股。SPAC IPO的承销商能拿到IPO 5~6%的承销商费用,管理团队能够拿到几个百分点作为工资,外部投资者套现,标的物也能实现上市的各种目的。


坏的情况:成功收购,股价表现差。管理团队仍能从出资方那里拿到工资,承销商仍能拿到2-3%的费用,出资方支付管理团队工资和承销商费用,但因股权提高套现仍能赚钱,由于回报和股价直接关联,主要亏的是外部投资者……


未能在限时内完成收购:外部投资者和出资方都可以赎回资金,管理团队未完成任务,拿不到工资……


特别是第三条,这也是为什么有些SPAC找不到合适的收购对象,就会退而求其次,找个非专业领域的公司,或者随便找家公司收购,也是为了避免出资方亏损。当然,外部投资者作为SPAC的股东,也享有投票权。


说到底,出资方和管理团队做SPAC就是为了稳赚不亏,而外部的上市投资者则需要在参与SPAC的时候谨慎评估风险。


但诚如前面提到,SPAC上市的信息的确非常有限。外部投资者再怎么理性,买的仍然是个盲盒……


二、SPAC火遍硅谷华尔街


SPAC架构最初是在上世纪90年代被发明出来的。在90年代~00年代初这段“史前时代”里,SPAC的数量非常有限,相比常规IPO而言量级很小,一般在几千万到最高一两亿美元之间,也没爆过什么雷。


到了2003年,由于一级市场机会短缺、华尔街不景气、中印为代表的海外市场公司高速增长等诸多原因,实力雄厚的机构投资者开始更加频繁的运用SPAC架构,以实现更高的回报。美国证券交易委员会的默许,花旗、原美林、德银等顶级投行的参与,让SPAC被彻底合法化了。


根据咨询服务网站SPAC Research的统计,2014年起SPAC再次迎来爆发,在美国完成的SPAC IPO(仅是 IPO,而非成功收购的案子)从数量和总募资金额上呈现逐年上升的趋势,在2020年规模更是翻了一番:


2014年,12个,总金额18亿美元,平均1.5亿美元。


2015年,20个,总金额39亿美元,平均2亿美元。


2016年,13个,总金额35亿美元,平均2.7亿美元。


2017年,34个,总金额100亿美元,平均3亿美。


2018年,46个,总金额108亿美元,平均2.3亿美元。


2019年,59个,总金额136亿美元,平均2.3亿美元。


2019年,平均每4个美股IPO中就有一家SPAC。仅2020年前8个月就已经有79个SPAC在美国完成 IPO,总募资金额高达322亿美元,平均规模4.07亿美元。


目前有153家SPAC处于活跃中,其总信托金额高达476亿美元。正在准备IPO的有29家,成功IPO后正在寻找标的物的有121家,今年内已经宣布收购对象的有32家。



最近几年的SPAC爆发,大背景和上次有很多相似之处,但有一个值得提及的特点,就是成功收购的案子里,有越来越多的标的物本来就是拟上市公司。


单就这些公司来说,主要是它们:


1. 业绩达不到传统 IPO 的要求;


2. 知名度不够高,没法直接上市,


3. 甚至有的公司太过于早期,产品还没见到,但碍于现实因素融资需求太高无法在私募市场获得满足,等等……


此时,SPAC就给他们提供了一条非常值得考虑的出路。


近两年SPAC领域确实出了不少惊天动地的大案子。包括梦幻体育博彩业的巨头DraftKings,私营航天巨头维珍银河(Virgin Galactic)、电动车公司Nikola等,都是通过SPAC上市的。


国内公司方面,共享办公公司优客工场和私立医疗机构和睦家,分别通过纳斯达克上市的Orison和纽交所上市的新风天域这两家SPAC,完成了赴美上市。


最近硅谷的一些大佬也开始神吹SPAC了。其中,最高调的两位应该就是Chamath Palihapitiya和Bill Gurley。


Palihapitiya是Facebook早期员工,后改做风投创办了Social Capital,是Palantir、Slack、Box、SurveyMonkey等公司的投资人。


即便如此,Palihapitiya还是决定all in on SPAC,并在2018年把VC业务停掉了。他在2017年上市了第一家SPAC,亲自上阵管理,并在限期内完成了对维珍银河的收购。


维珍银河股价最高位超37美元,今天的股价在17.31美元,较SPAC IPO价格上涨73%——这毫无疑问是一次成功的SPAC收购,为所有人都赚到了钱。


今年四月,Palihapitiya又成功在纽交所上市了两家SPAC,其中一家募资7亿美元,目标为科技独角兽公司,最终估值超过10亿美元,另一家募资3.6亿美元,目标中型公司。



Palihapitiya本人已经成为传统科技VC模式的批评者了,表示做VC很累,还要跟LP(基金本身的出资者)打交道。SPAC的架构更好管理,不那么累,更多精力可以放在寻觅收购标的上。


SPAC的收购对象对此也很同意。


传统IPO的整个流程往往长达一两年,根据募资规模不同可能要花费一两千万美元,需要跟承销商打交道,跟各路机构投资人讨价还价,费钱还操心。走SPAC架构,流程更简单、痛快、有效率,个把月就能搞定。


至于最近从硅谷老牌基金Benchmark淡出的合伙人Bill Gurley,他已经是整个硅谷最热衷于推销直接上市模式的投资人。可现在,SPAC俨然已经成为Gurley的新欢。


他在Twitter公开表示,传统IPO抑价现象愈发严重,让SPAC的融资成本优势更加明显,“看到VC做 SPAC,不要感到惊讶。”



Gurley在自己的博客上进一步阐释了IPO抑价问题的严重性:从上世纪80年代至今,美股IPO首日抑价比例越来越高,到2020年上半年已经达到了31%,抑价的总金额已经达到78亿美元。


他估计整个2020年的美股IPO抑价将会导致150亿美元流向华尔街投行和它们的客户,大部分的上市公司员工持股20%左右,也就是从员工的口袋掏走了30亿美元。


Gurley认为,SPAC架构本身更加灵活,再加上现在SPAC数量很多,竞争激烈,到了SPAC大限将至的时候,条款甚至可以更加灵活。几乎每一个条款在流程中的任何时间都可以改变,甚至连出资方的干股比例都可以协商。


从西海岸转到东海岸,华尔街的大投行近年来也非常热衷为能源、工业制造、金融、医疗、TMT领域的SPAC做承销商。从2015年至今,承销SPAC规模前五(排名从前靠后)分别为花旗、瑞信、建达 (Cantor Fitzgerald & Co)、高盛、德银:



除了当承销商,这些投行也喜欢自己下场搞SPAC。每家每年能做两三个,虽然案子数量还不敌那些 SPAC界的老前辈,但这些投行对SPAC的青睐是有目共睹的。


高盛最近的一个案子很神:


它在今年新注册了一家SPAC,六月完成IPO,募资7亿美元,预期收购对象800万股,每股折合11.5美元。高盛为该SPAC将要获得的收购对象20%干股部分支出的费用仅为5000美元——是的,你没有看错,5000美元!


据CNBC报道,在未来的两年内,高盛一旦锁定收购对象,按照其设定好的价格完成收购,5000美元立即能够折合1.4亿美元的账面回报——2.8万倍的账面回报率……



三、SPAC的新玩法和Airbnb


让我们回到开头提到的Airbnb传闻中的SPAC上市消息。


外界普遍认为,接触Airbnb的“空头支票公司”的背后,正是私募股权基金大佬Bill Ackman。


作为顶级对冲基金Pershing Square的老板,Ackman不是SPAC圈的陌生人了。他的首战是在2012年,和另外两位圈内老主顾共同出资一家SPAC,收购了汉堡王29%的股权,并推动其和加拿大国民连锁咖啡店Tim Hortons并购。算上新冠疫情期间损失的30%市值,新公司的合并年收益仍然有19%。


今年7月22日,Ackman撼动了整个华尔街:十年过去了,他旗下的顶级对冲基金Pershing Square完成了第二家SPAC的IPO,每单位股价20美元发行2亿股,募资高达40亿美元,创造了SPAC圈的纪录……


新的SPAC名叫Pershing Square Tontine,也有着不少创新的新玩法。


根据需要,Ackman还可以继续为Tontine增发大约10到30亿美元左右。也就是说当这家SPAC找好标的物展开收购的时候,将会有至少50亿至多接近70亿美元的资金可以动用,可以等同理解为该SPAC的IPO募资额——今年上半年美股最大的IPO华纳音乐也才募集了19亿美元。


和刚才提到Ackman十年前的第一家SPAC类似,他这次的计划仍然是占标的公司的少数股权,而非全面收购。这一战,他就是瞄准了估值超过10亿美元的独角兽大公司去的。


最有趣的是,正如刚才Gurley提到的:Ackman这次打算彻底颠覆SPAC的标准玩法,表示Tontine 不要干股,也即放弃标准SPAC模式赋予出资人的财务权益。同时,它会保留折合20%投票权的超级投票股,加上IPO发行权证对应的约6%普通股。


“我们认为这种激励机制对于投资者和并购伙伴是最有利的,”Tontine 的招股书如是写道。


对于标准SPAC规则里外部投资者可以赎回投资的设定,Tontine也做了很大的更改,设立了新的制度:


1. 设立财务激励。不鼓励外部投资者在 Tontine 对收购标的公司完成交易的时候赎回投资;


2. 当有人赎回投资时,其放弃的权证会进入一个池子,按比例分配给其他继续持有的投资者的权证。(这也是名称里 Tontine 的来源,一个17世纪被意大利政客和银行家发明出来,今天在法国依然存在的寿险理念,一群人一起投资,死者的收益就会分给其他在世者。)


和满街趴趴走的“盲盒”式PAC相比,Tontine的视野更加聚焦了。毕竟,一款高达50亿美元,还只占少数股权的投资工具,潜在的投资标的物也就那么些了。CNBC统计符合标准的公司总共150家左右,而Airbnb显然会是Ackman想要拿下的投资对象。


主要是,Tontine成功IPO,和Airbnb的Brian Chesky透露收到SPAC投资邀约,都是在7月22日。这也太巧了吧?


本文来自微信公众号:硅星人(ID:guixingren123),作者:杜晨,编辑:Vicky Xiao

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