虎嗅注：因为《心花路放》一片而声名鹊起，为业界瞩目的北京旅游，于日前悄然更名为北京文化。从京西旅游一路走来，几度变身，在这些熟稔的资本操作背后，是一个精密的战略布局，本文详细解析了北京文化的蜕变路径——那些重金揽入的公司、人和资源。本文转自微信公众号“娱乐资本论”，原文标题：北京旅游数亿“挖角”陈国富王京花，生命人寿为“跳槽”买单，作者：郑道森、郭永芳。
电影投资素以高风险著称，而一家新近闯入的公司——北京旅游，似乎掌握了获取高票房的“密码”。
就在一年前，这家以旅游为主业的上市公司还跟影视完全没有关联，转型影视之后，北京旅游的前两部作品《同桌的你》、《心花路放》，前者票房超4亿，后者拿下了2014华语片的票房冠军，票房已超11亿元。
10月24日，北京旅游悄然更名为北京文化。
与一些上市公司热衷于吸收“明星股东”的做法不同，北京旅游身后聚集了多位影视圈的“幕后大佬”，而这些“大佬”的职业轨迹又都惊人地相似——先在华谊、万达等大公司工作多年，后离职创业，再将公司以几亿，甚至十几亿元的对价卖给北京旅游。
这些“大佬”包括：曾任万达影视总经理的宋歌（北京旅游曾斥资1.5亿买下他的光景瑞星公司），以及曾在华谊兄弟任职的电视剧投资人娄晓曦、知名经纪人王京花、“华语电影第一监制”陈国富，他们离开华谊后创立的公司，都即将成为北京旅游的子公司，收购价格分别为13.5亿元、7.5亿元、4.2亿元。
有意思的是，北京旅游一年的营收只有一亿多元，这动辄数亿元的收购资金并非来自上市公司，而是大多通过从资本市场募集，最终的买单者，是有着资本市场“野蛮人”之称的生命人寿。
在为这些影视圈大佬“跳槽”买单的同时，生命人寿也将取代原有的华力控股，成为北京旅游新任控股股东。短短一年时间，北京旅游这家上市公司从主营业务、到实际控制人，乃至公司名称都发生了巨大的变化。
这种资本主导下的上市公司转型路径是否暗藏风险，未来能否复制到更多上市公司身上？
看中宋歌、杜杨两位“影视老兵”，1.5亿“分期付款”
北京旅游原名为京西旅游，主要收入来自北京房山区的两山（灵山、妙峰山）两寺（潭柘寺、戒台寺）。2011年，民营企业华力控股通过定增成为上市公司控股股东，实际控制人丁明山是万达王健林早期的合作伙伴，也是万达商业地产的股东之一。
由于旅游资产出现亏损，2013年，北京旅游决定转型影视，当年12月，公司宣布将收购一家名为光景瑞星的公司（后改名为摩天轮文化）。
从今天的眼光看来，北京旅游对于这家公司的收购“非常划算”。这家公司虽然是一家新公司，但公司的董事长宋歌、总经理杜杨都是影视圈的“老兵”。在创业前，宋歌曾任万达影视总经理、完美时空董事长；杜杨曾任华谊兄弟太合影视宣传总监、完美时空总经理，两人曾搭档多年。
除了宋歌和杜杨两人之外，光景瑞星还与华语电影圈知名监制陈国富的公司工夫影业签有战略合作协议，3年内拥有陈国富电影的优先合作权。
陈国富曾在华谊兄弟总监制工作7年，被称为“华语片第一监制”，曾为《天下无贼》《集结号》《唐山大地震》《狄仁杰》等电影担任监制，2013年初离职创立工夫影业。
北京旅游买下这家公司，花了1.5亿元。
但事实上，1.5亿元并不是一次性支付完成。根据协议，在收购交割前后，北京旅游只会支付6500万元。
剩下的8500万元，则是放在2014年到2017年分4次支付，每次分别支付1500万元、2000万元、2500万元和2500万元。宋歌要想拿到后续的款项，必须完成对于北京旅游的业绩承诺——2014年到2017年的业绩分别不低于1537万元、2441万元、3043万元和4022万元，未完成的部分，是由宋歌方面进行现金补偿。
这也就意味着，北京旅游给宋歌的收购“尾款”，实际上都是由宋歌的公司自己挣来的。
收购完成后，北京旅游在职务上给予了宋歌相当大的认可。在收购刚刚完成的2014年1月，北京旅游董事会就选举宋歌为公司副董事长。
丰富业界资源，带来《同桌》《心花》《野蛮女友》
这一项花费不多的收购案，成为北京旅游后续转型的关键。随后，北京旅游将光景瑞星改名为摩天轮，而摩天轮旗下的第一部电影正是《同桌的你》在今年的“五一档”一举拿下超过4亿的票房，让北京旅游一炮而红。
《同桌的你》由高晓松监制，摩天轮的总经理杜杨担任制片人。杜杨在华谊时就参与过高晓松的电影宣传，并且与高晓松是相识近10年的好友，正是她说服高晓松将自己的经典歌曲《同桌的你》拍成电影，高晓松还为这部电影写了第一稿剧本。
杜杨与光线传媒负责电影的李晓萍也是好朋友，这也让《同桌的你》相对容易地就拿到了光线传媒旗下光线影业的投资，光线影业还参与了这部影片的发行和宣传工作。
在《同桌的你》完成超预期的票房之后，摩天轮很快拿到了第二个项目——《心花路放》。摩天轮介入《心花路放》时，已是今年8月，这部由宁浩导演，徐峥、黄渤、袁泉主演的电影已杀青，成片也已经制作完成。最终，摩天轮通过“票房保底”的方式介入北京旅游。
新京报记者了解到，之所以有机会介入，一方面是因为宋歌与宁浩私交很不错，此外，摩天轮还与宁浩的夫人合资成立了一间影视类的公司，另一方面，摩天轮提出的“对赌”条件也颇为大胆。
当时，已有多家公司表示希望买断这部电影的票房，进行保底发行。在电影行业，保底票房是一种常见的发行方式，在《心花路放》的操作中，摩天轮和中影北京分公司共同承诺按照1.5亿元向宁浩等片方进行分成，并且摩天轮后续投入不超过5000万元的宣发费用。
根据中国电影的票房分成比例，这意味着《心花路放》票房必须超过5亿多元，摩天轮才能收回投资不会亏本，如果票房达到6亿甚至更多，则有机会赚钱。
值得庆幸的是，摩天轮并没有看走眼，这部电影目前以实现了超过11亿元的票房，并且仍在持续上映中，这一票房数据，让《心花路放》成为2014年华语电影票房冠军，也让摩天轮、北京旅游成为影视圈关注的焦点。
今年9月，摩天轮的新项目《我的新野蛮女友》也在韩国开机。这一项目得益于宋歌此前在中韩合作方面的努力。
早在2009年，宋歌还在完美时空公司时，就曾与韩国最大的娱乐公司合拍了电影《非常完美》，这部电影由章子怡主演，宋歌担任出品人，杜杨为总制片人。这部电影尽管票房一般，但作为中韩两国几乎是最早的一部合拍片，为中韩电影合作打开了一扇门。
收购再起，三家公司均有“华谊烙印”
收购摩天轮，让北京旅游的影视转型可谓是顺风顺水，在今年8月，北京旅游又宣布了3项新的收购——拟通过非公开发行募集资金，收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像三家公司。
这次的收购，与之前收购光景瑞星的思路可谓是一脉相承。拟收购的3家公司，也都是由影视圈大佬从大公司离职后创立的新公司，而且，这三家公司的创始人都曾长期供职于国内民营电影公司的龙头——华谊兄弟。
世纪伙伴公司的实际控制人为娄晓曦，他曾是华谊兄弟员工，根据媒体报道，娄晓曦曾华谊兄弟股权一事与他人引发诉讼，最终华谊兄弟董事长在公司上市前购回了娄晓曦的股权，从而让其损失约1亿元。
如今，世纪伙伴将以13.5亿元的价格卖给北京旅游。这家公司已形成了年产上百集的电视剧生产规模，公司核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等等。
另一家公司浙江星河的创始人是王京花，她此前是华谊兄弟经纪公司总经理，在华谊兄弟上市之前，她曾因率众艺人从华谊出走而轰动娱乐圈，有观点认为，正是因为王京花当年的率队出走，促成了华谊兄弟给众多明星进行股权激励。目前，浙江星河拥有50多名签约艺人、导演、编剧。
这一次，她的公司将以7.5亿元的价格出售给北京旅游。
3家公司中，拉萨群像是今年刚刚成立的一家，这家公司的核心团队为著名监制陈国富。
采访中，北京旅游方面证实，拉萨群像的前身是陈国富的工夫影业，目前陈国富已将工夫影业的所有业务注入到了拉萨群像当中，但由于陈国富台湾人的身份，根据大陆的规定，不能持有影视公司股权，所以公司并非由他直接持股。
为了保证陈国富能尽心尽力，他和公司的其他核心人员都签订了一份6年的独家服务协议。而且，尽管陈国富未在拉萨群像持股，但如果拉萨群像未能达到业绩承诺，陈国富本人也要进行业绩补偿。
2013年初，当陈国富从华谊兄弟离开的消息传出时，曾引发资本市场强烈震动，曾有舆论认为，陈国富是华谊兄弟除了冯小刚之外的另一张王牌，他的离开会是华谊兄弟的一大损失。
让不少人意外的是，离开华谊兄弟1年多之后，陈国富即将与另一家上市公司展开全面合作，他的新公司拉萨群像将获得4.2亿元的现金对价。
生命人寿为收购买单，娄晓曦、王京花均获利数亿元
与此前收购摩天轮不同的是，这一次的3项收购，将不会使用上市公司的自有资金，而是通过一次非公开发行，向资本市场募集资金33.14亿元。
这背后，最大的一个认购方，是国内资本市场上有着“野蛮人”之称的生命人寿。33亿多元中，来自生命人寿的资金有13亿多元，非公开发行之后，生命人寿将成为北京旅游的第一大股东，持股20.38%。
或许正是因为有了资本的支持，让这次收购显得财大气粗。
此前收购光景瑞星时的对价仅为1.5亿元，北京旅游还采取了分期付款的方案，而此次收购的3家公司估值分别为13.5亿元、7.5亿元、4.2亿元，但都是一次性现金支付。
在这样的交易方案之下，娄晓曦、王京花都将有数亿元的现金进账。根据公告，娄晓曦在世纪伙伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功后将分别获得7.96亿元、6亿元现金收益。
陈国富并未在拉萨群像直接持股，该公司股权由梁笑笑持有69.5%、李静持有21%、肖洋持有9.5%，交易完成后，这三位股东将获得4.2亿元现金收益。资料显示，梁笑笑、肖洋曾任陈国富工夫影业公司的行政总监、艺术总监，李静则是北京电影学院教师。
“今年影视行业整体市盈率比前几年要高，这个是肯定的。”陈晨说：“这次收购的3个公司，价格也都是根据利润来对比的，市盈率都在12到13倍左右，这跟国内主流上市公司收购是一致的。”
陈晨表示，尽管没有分期付款，但这几家标的公司的股东都参与了北京旅游的增发，将认购北京旅游股权，未来这些股东认购的股票，还将反质押给北京旅游，作为业绩补偿的保证，这实际上也相当于一种分期付款。
根据交易协议，娄晓曦、王京花将公司卖给北京旅游之后，将通过旗下的另一些公司认购北京旅游发行的新股，从而成为北京旅游的股东，与上市公司形成资本连结。
未来，娄晓曦旗下公司西藏金宝藏（娄晓曦持股100%）、新疆嘉梦（娄晓曦持股10.42%）将分别持有北京旅游7.07%、5.08%的股份；王京花的公司西藏金桔（王京花持股80%）将持有北京旅游4.2%的股份；拉萨群像的三位股东则是通过新疆愚公公司，将最终持有北京旅游0.86%。
谁将主导北京旅游？
通过两次并购，如今的北京旅游看上去就像一个“拼盘”——公司原有的“两山两寺”业务仍然存在，此外引入了宋歌的摩天轮公司，未来将引入娄晓曦的世纪伙伴、王京花的浙江星河、陈国富的拉萨群像。
这些活跃在影视圈的“大佬”，在资本的推动下“走到了一起”。
这种资本主导的上市公司转型，还将引起公司实际控制人的变化。在非公开发行前，上市公司的大股东为华力控股，但非公开发行之后，生命人寿将持股20.38%，成为第一大股东，华力控股的持股比例降低为14.41%。
曾有分析师对记者表达了这样一种猜想——北京旅游的非公开发行或许就是娄晓曦、王京花、陈国富旗下的3家公司与生命人寿联手进行的一次借壳上市。生命人寿“出钱”，娄晓曦、王京花、陈国富“出力”，北京旅游“出壳”。
不过，北京旅游方面否认了这种“拼盘借壳”的猜想，并表示，未来主导上市公司的关键人物可能并非来自生命人寿，而是公司的职业经理人——宋歌。
北京旅游方面表示，在这次非公开发行中起到穿针引线作用的关键人就是宋歌，之所以选择这几家公司，一个重要的原因就是宋歌与娄晓曦、王京花、陈国富等人的私人关系，以及各方对于未来合作的默契。
此次入主公司的生命人寿，对于宋歌对公司发展的作用也非常认可，之所以愿意大手笔出资，也是因为看好公司此前在影视转型方面取得的成绩。
此前有传言称，未来，宋歌将成为上市公司的董事长，主导北京旅游的发展。北京旅游副总经理、董秘陈晨表示，的确有这种可能性，“在非公开发行完成之后，不排除大股东要对公司的人事进行一些调整，但人事安排目前还没有最终确认。”
北京一家券商的文化产业分析师表示，看上去风光资产并购，往往可能存在两重风险：一方面，如果并购方不能放手让子公司去做，而是过于强势地主导产业发展，可能会引起被并购方的不满，另一方面，被并购方可能只是找了一个变现的渠道，并非真心实意地要在公司做事，甚至在3年的业绩承诺完成之后就匆匆撤离，相对而言，后一种风险可能更大。
事实上，无论是娄晓曦、王京花、陈国富，还是宋歌、杜杨，都曾经有过从大公司出走的经历，在北京旅游相对复杂的利益格局中，未来几年，他们是否可能再一次“另立门户”，依然是未知数。
在另一些人看来，这样的担忧或许没有必要。兴业证券的一份研报认为，此次收购标的公司的实际控制人，也将成为北京旅游未来持股人，利益深度绑定，而且额根据公告，此次非公开发行认购的新股，都将锁定3年。
“北京旅游是否会出现此类的风险，目前还无法判断。”前述分析师称：“由于非公开发行还没有完成，我们计划在北京旅游的非公开发行完成之后前往调研。但值得肯定的是，资本的强势主导，让上市公司快速转型获得了可能。”