一桩百亿美元并购交易，黄了

生物医药公司Cytokinetics将被瑞士制药巨头Novartis（诺华）收购的传闻已炒作了几个月，期间Cytokinetics股价也因此消息大幅波动，近期Cytokinetics公司的CEO Robert Blum对该传闻予以否认，声称他们目前没有进行中的并购交易。

这单潜在交易的起源可以追溯到Cytokinetics在心脏药物上的研发突破。

2023年12月下旬，总部位于美国加州的医药公司Cytokinetics宣布，其创新疗法Aficamten赢来第三阶段研究突破，该疗法用于治疗肥厚型心肌症（HCM）有显著效果。HCM是最常见的遗传性心血管疾病，根据该公司的数据，目前仅在美国就约有28万名HCM患者，其中三分之二患有阻塞性HCM，其余为非阻塞性HCM。

这一突破不仅仅是临床上的成功，也预示着Cytokinetics未来的销售额将暴涨。Truist分析师预测，到2032年，Cytokinetics药物年销售额将达到36亿美元；从Aficamten的后期试验数据来看，该药物可能成为同类最佳，因此Cytokinetics是一个有吸引力的收购目标。实际上，就在Cytokinetics公布Aficamten临床数据后，公司股价应声而涨，在一天之内从每股45美元涨到83美元，涨幅高达82%。

今年1月上旬，《华尔街日报》率先报道了Novartis即将收购Cytokinetics的消息；路透社跟进报道，这单并购交易将超过100亿美元，Novartis在竞标中领先于包括阿斯利康 、强生在内的对手。随着收购消息的流传，Cytokinetics股价进一步上涨到最高每股110美元，市值接近100亿美元。

不过，1月中旬，《华尔街日报》和路透社又报道称双方谈判已破裂，Novartis中止对于Cytokinetics的收购。尽管两家公司都未对这单传说中的并购交易作过评论。但是，当时Novartis公司的 CEO Vasant Narasimhan曾公开表示，Novartis整体并购战略侧重于小型收购，多为价值低于50亿美元的资产。

言下之意，太贵就不买了。短时间内市值飙升至100亿美元的Cytokinetics可能不再是他们心仪的标的。

直到近期Blum在Cytokinetics第四季度财报电话会上澄清了并不存在进行中的并购交易。这单据传百亿美元的医疗并购，算是彻底由Blum画上句号。不过，他也向股东保证，公司将考虑所有提出的报价，暗示还有其他交易的可能性。

Blum说：“我们的首要任务是专注于业务发展。”显然，为Aficamten取得销售许可并在全球进行销售是该公司的重点任务。同时，Blum补充道他们正在和日本商议一项关于Aficamten的交易，目前与各方洽谈顺利。

回看在1月中旬传出消息Novartis与Cytokinetics这单并购黄了以后，Cytokinetics股价应声下跌，照最新股价来看，近日该公司每股66美元左右，比起一月上旬并购交易可能达成的市值，已跌去一小半。可见并购交易的风声对于公司市值的影响之大。

实际上，制药巨头抢着并购生物科技公司也不是什么新鲜事了。AbbVie去年在一周之内就买了两家公司，以101亿美元的价格买下ImmunoGen，87亿美元的价格收购Cerevel Therapeutics。

位于芝加哥的医药巨头AbbVie以销售肉毒杆菌素和免疫疾病药物Humira而闻名，但王牌产品Humira去年开始面临低价竞争，同时其癌症药物Imbruvica的销售额有所下降，所以AbbVie一直有收购意愿来巩固增长前景。

AbbVie收购ImmunoGen，可以看作这家公司正从液体肿瘤进军到实体肿瘤领域。ImmunoGen开发的肿瘤药物被称作ADC类制药（antibody-drug conjugates），ADC已成为该领域最卷的赛道。就在去年，辉瑞与ADC先驱Seagen达成430亿美元的交易，Merck则与Daiichi Sankyo达成了价值220亿美元的交易。

去年8月，AbbVie收购Cerevel期间，Cerevel正在进行关于精神分裂症药物的两项中期试验，其实成功率并不能打包票。不过AbbVie对Cerevel研发的emraclidine这种药物早期数据就很有信心，相信它能为患者提供有效作用，并能避免严重副作用。

AbbVie在Cerevel早期研发阶段就豪掷87亿美元，跟中期、后期入局相比，可能省下了数十亿美元，也避免了未来和Eli Lilly、辉瑞等公司的竞标战。但是，不确定性也大幅提高。

值得一提的是，去年12月，制药公司Bristol Myers也和神经科学药物开发公司Karuna Therapeutics达成并购协议，前者将以140亿美元收购后者。

Karuna的旗舰产品是KarXT，FDA正在审批KarXT对于精神分裂症的疗效，此外该药物也在继续开发，以适用于阿尔茨海默症和双相情感障碍相关的疾病。据分析师预测，如果该药物被批准用于各种用途，其年销售额可能会超过60亿美元。

因此，当Bristol Myers面临旧产品开始失去专利保护的局面下，收购Karuna可以作为其抢占神经系统治疗市场的跳板之一。

分析了近年这几单医药界的重大并购交易后，不难发现，制药巨头们在寻求并购交易时，通常面临自己公司旗下药物专利到期、年销售额下降或股价下跌等问题。

从交易规模来看，他们倾向于收购价值70亿~120亿美元之间的公司，一来被收购公司必须有一定规模来改变集团版图，二来价格又不能太高吸引来反垄断调查。

例如辉瑞以116亿美元收购Biohaven，Merck以108亿美元收购Prometheus Biosciences，还有Roche’s以71亿美元的收购了Telavant Holdings。虽有例外，但很多医药并购的规模落在这个区间内。

再来，并购时机也很重要，那些被收购公司往往新近发布了强有力的临床数据，要不然就是研发的第一种药物刚获得批准。上文提到的AbbVie在Cerevel早期研发数据公布后就进行收购，Bristol Myers在Karuna进行药物审批阶段交易，都属于这种情况。

这么看来，Novartis收购Cytokinetics的传闻很符合医药巨头并购生物制药公司的常规逻辑。Novartis作为全球最大的制药公司之一，它的几款旧产品都相继专利到期，包括销量很高的心脏药物Entresto，因此Novartis也的确在寻找并购机会。

而Cytokinetics又发布了心肌疗法最新的临床数据，使其成为极有吸引力的收购标的。但不知是否Cytokinetics股价波动过大，又或者Novartis倾向于50亿美元以下的标的，总之交易黄了，如今也很难确定有没有过确切的谈判。

并购交易本身就充满了各种变数，买方总觉得自己买贵了，卖方又觉得自己贱卖了。尽管这单传闻高达100亿美元的并购案并未达成，但Cytokinetics CEO也明说了还在寻求买家，Novartis在面临销售额下降的挑战时，想必也还要继续寻找标的。

也许这就是并购的魅力之处，金额越大意味着潜在的利益对手方就越多，影响不确定的潜在因素也就越多，从收购方到被收购方，从高管到员工，从行业到媒体，无一不是变数。看法也不尽相同，PAG的单伟建认为，达成并购交易的关键是要让所有人都满意。贝恩投资的竺稼认为，并购机会的核心在于“股东缺位”，只能尽量将所有人的利益绑在一辆战车上。而到了上市公司这边，也许又有其他答案。一门关于平衡的艺术。

本文来自微信公众号：投中网 （ID：China-Venture），作者：竺晶莹