诺德股份收购暂缓，标的连亏三年

拖了27天，两度延期，诺德股份（600110.SH）终于对问询函做出回应。

5月6日晚，诺德股份回复了上海证券交易所对其拟4.55亿收购云财富期货有限公司（以下简称“云财富期货”）90.2%股权的问询函。

与此同时，诺德股份也在同一天决定暂缓收购云财富期货。关于暂缓收购的原因，诺德股份称“经公司经营管理层讨论认为，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。”

此外，诺德股份还表示，本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险，为充分保障上市公司及其他股东权益，决定暂缓收购云财富期货90.2%股权的履行。”

一、信披违规收问询函

时间追溯至4月9日晚，诺德股份披露2023年年报及2024年一季报，与此同时，公告中还夹杂着一则“过期”信息——《关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》（以下简称“《公告》）。

据《公告》，诺德股份拟以4.55亿元收购云财富期货90.2%的股权。且“公司已于（与）交易对方在2024年2月6日签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金。”

4月10日，收购公告发出的第二天，上交所就向诺德股份发出了问询函。且按照规定，诺德股份需要在5个交易日内针对相关问题书面回复上交所，并履行相应的信息披露义务。

图源：上交所官网

然而，诺德股份一拖就是27天。

4月17日，诺德股份发布公告，将延期回复监管的问询，延期时间不超过5个交易日。

7天后的4月24日，诺德股份的回复再度“难产”，继续延期5个交易日。

5月5日，诺德股份发布公告称，公司于4月30日收到中国证监会吉林监管局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）。

《警示函》直指诺德股份此次重大收购交易信披不及时，并指出公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》有关规定。公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十一条有关规定。

对此，诺德股份方面回应，公司及相关责任人高度重视《警示函》中指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。

与此同时，诺德股份在5月6日晚也发布了《关于暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》，暂缓了这一收购计划。因此，针对上交所的问询函、暂缓该收购计划的原因，以及未来公司会否继续推进这一收购计划，时代周报致函诺德股份，截至发稿，对方未予以回应。

二、收购标的连亏三年

公开资料显示，诺德股份于1997年登陆上交所，公司的主营业务为锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品为铜箔产品、电线电缆及附件等。宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、中创新航（3931.HK）、LG新能源、ATL、SKI、松下等知名锂电池企业均为其业务合作方。

诺德股份此次收购标的云财富期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

诺德股份方面此前表示，本次收购云财富期货旨在通过产业链整合，优化供应链，提升公司的风险管理能力和资金管理效率。

然而事实上，跨界收购标的云财富期货已经连亏三年。2021年～2023年11月，云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元和-3678.53万元。

对此，上交所要求诺德股份作出解释说明。

在5月6日对上交所的回函中，诺德股份表示，“标的公司的财务数据中，虽然其净利润连续为负，其主要原因是其缺乏实体经营背景所导致的业务量不够，同时也面临资本金不充足而无法大量开展业务。前期连续产生的亏损，主要系为期货系统信息化和拓展业务渠道的前期建设投入较多。目前，标的公司在期货行业150家期货公司的评级排名中，属于中上等的BBB级公司，该评级体现出标的公司的实际运营和管理水平，有着较为不错的潜在发展价值……”

与此同时，上交所还关注到诺德股份自身在2023年面临的财务压力，包括营业收入下滑、归母净利润大幅下降、扣非净利润亏损，以及控股股东的高质押比例等问题。

据诺德股份2023年报，报告期内，公司实现营业收入 45.72 亿元，同比下降2.92%，实现归母净利润约0.27亿元，同比下降 92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元。

财务方面，截至2023年12月末，诺德股份货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，有息负债59.18亿元（包括短期借款、长期借款、长期应付款、一年内到期的长期借款和长期应付款），同比增加13.16%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

在公司本身业绩下滑的情况下，新收购的云财富期货能否成为其业绩增长的助力，或是进一步拖累其财务表现，成为市场及监管部门关注的焦点。

而诺德股份则回复称，“本次交易对公司财务结构未造成实质性影响。”

三、高溢价收购引关注

值得一提的是，诺德股份此次溢价收购采取了市场法对收购标的进行资产评估，且交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

据问询函，截至2023年11月末，标的公司（云财富期货）资产基础法评估结果为3.54 亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。

5月6日，上海市浙江青联委员陈智磊告诉时代财经，“资产基础法评估和市场法评估的侧重点有所不同，资产基础法是一种以估算获得标的的资产的现实成本途径来进行估价的方法，它关注于标的资产的重置成本或市场价值。市场法则是利用市场上现有的、可比较的交易数据来评估标的的价值，它更多地考虑市场对类似资产的定价。”

在资本市场中，高溢价收购亏损资产并非没有先例，但成功的关键在于收购方能否通过有效的整合和运营提升，使被收购方实现业绩的根本性好转。对于诺德股份而言，这一策略的成功与否，将直接关系到其未来的发展轨迹及市场表现。

2024年第一季度，诺德股份继续亏损。实现归母净利润-0.94亿元，同比下降287.99%；实现扣非归母净利润-1.02亿元，同比下降1256.88%。

截至5月7日收盘，诺德股份上涨0.19%，报收4.42元/股。

诺德股份公告表示，本次暂缓该收购股权交易事宜不会对公司的正常生产及经营业绩产生影响。公司仍会持续关注和寻找境内外有利于公司长远发展的合作机会，以实现公司的战略发展目标。

本文来自微信公众号：时代财经APP （ID：tf-app），作者：雨辰，编辑：杨春霞