李国庆太忙不接受采访 ,不过我们采访了“抢公章”
原创2020-04-26 21:53

李国庆太忙不接受采访 ,不过我们采访了“抢公章”

虎嗅机动资讯组作品

作者 | 黄青春

题图 | 视觉中国


当俞渝看见贴在墙上的《告当当网全体员工书》时,她不会想到李国庆会以这样戏剧性的方式回归;她更不会想到,李国庆会通过抢公章重夺控制权。



当当网对此声明称:


“2020年4月26日早9:34,李国庆伙同5人,闯入当当网办公区,抢走几十枚公章、财务章,公司已经报警。公司关联公章、财务专用章失控期间,任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件,公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废。”

 

这是人们最喜闻乐见的商业狗血八卦,吃瓜同时,虎嗅采访了相关法律专业人士,试图从法律层面对事件中存在的几个争议点做出解读。

 

李国庆“抢公章”是否违法?

 

在李国庆发布的《告当当网全体员工书》中,其表示:

 

“我已于2020年4月24日召开临时股东会,并作出决议:公司依法成立董事会。自2020年4月24日起,俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。李国庆将全面接管公司,负责公司的经营管理。俞渝无权在当当公司行使任何职权,无权向当当员工发出任何指示,无权代表当当公司对外做出任何意思表示或者行为。”

 

在外界无法获知更多内情的情况下,如果李国庆所说情况属实,这个股东决议具有法律效力。当当股东有权免职行为不当的董事并做新董事的任职。

 

至于李国庆带领董事、董秘、律师、摄像和保安以股东的名义去当当总部抢公章的行为,星瀚律师事务所蔡宗秀律师对此向虎嗅分析:“李国庆到公司去抢公章的行为有强调律师全程录像,这个做法是OK的。律师全程录像可能是在取证,为股东到公司拿回公章整个过程留下证据痕迹。”

 

虽然,李国庆抢公章的行为堪称奇葩,但整个过程中并未有暴力冲突,李国庆以股东名义控制公章,重新拿回控制权这个程序本身并不违法。

 

北京京师律师事务所王辉律师对凤凰网表示:“公章是公司经营过程中必需的物品,属于公司所有的财物。要剥夺印章的管理权,应当经过合法程序,即罢免公章管理人员的职务,或者通过修订印章管理制度来实现。李国庆对于当当网只是股东,没有得到当当网授权持有公章,因此其抢夺行为是违法的,应当返还公司。”

 

但蔡宗秀律师认为,应该从正常合理的理性逻辑分析:


“要看当当网的公司章程、三会议事规则、印章管理制度……比如,如果按内控制度,是总经理保管印章,假设李国庆拿的股东会决议、董事会决议是真实有效的,李国庆被任命为新的总经理,那他就是印章有权保管人。如果真是违法行为,李国庆也不会让律师全程录像见证,告诉全世界他在违法。”

 

一般而言,律师帮助公司设计规章制度时有一条是公章的保管和盖章签署流程。


理想化状态下,大家行为都应该遵循规章制度执行,公众认知中的公章交付流程应该和控制权一起完成。公章一般都会保存在总经办的保险箱,使用有一个复杂的流程,还要两个人一起才能够签署盖章。


但现实情况往往盘根错节,蔡宗秀律师对虎嗅表示:当一个公司的治理出现了问题,比如派系斗争情况下,多方不可能坐下来和解,撕破脸的情况下就无法完成君子交付,自然会出现极端情况,比如带人抢公章。“我已经是总经理了,但上一任就是不愿意退的情况下,就会出现抢公章的行为。”

 

在蔡宗秀律师接触过的以往案件中,抢夺公章过程中还会发生肢体冲突甚至暴力事件。“李国庆此次并未出现暴力冲突,说明整个过程其实比较顺利,律师全程录像取证,算是撕破脸后比较文明的做法,如果上升到肢体冲突,那这个瓜吃相就更难看了。”

 

那会不会存在李国庆所说情况不属实的情况呢?

 

晓德律师事务所创始人陈文明对新浪科技表示:“如果股东会不合法,或者说根本就没有所谓的股东会而直接闯入这个公司,来抢夺公章,那么有可能涉及到抢夺罪。”

 

而且,在陈文明看来,不管法理还是情理,李国庆抢公章的行为都站不住脚,既不符合法律的规定,也可能不符合当当公司的内部管理制度的相关规定。

 

问题是,李国庆失去公司控制权已经有一段时间了。如果临时股东会决议是假的,或者李国庆并未得到股东的支持,那么李国庆为什么要带着一群人上门抢公章?公章抢下来又有什么用呢?

 

也不排除股东态度会再次发生反转,改为支持俞渝。但这并不影响现在做出的决议有效性。行为一旦发生就不可逆,即便开了多少次股东决议会议,每次的决议都具有法律效力。

 

对于李国庆《告当当网全体员工书》中所称改组董事会、换总经理、法人的决议,股东可以再次召开临时股东会,只要有效票数符合章程, 投票达到股东会议事规则规定,就能做新一轮的人事任免。

 

不过,4月26日晚间当当副总裁阚敏对媒体表示,“李国庆抢夺公章的行为违法,他的公告提到召开所谓的临时股东会,但公司的董事没有收到任何通知也没有参与。目前李国庆在当当网不担任任何职务,这次行为不会对当当运营造成任何影响。”

 

李国庆在媒体微信群回应称:“我这个接管的第一步是公章财务章,第二步还得组阁,组班子,第三步是我进驻当当办工开展办公,给俞渝贴封条。反正我是得到了小股东支持,已经任何意义的过51%,过半数。”


李国庆利用公章发布最新声明


李国庆真能通过抢公章完成控制权接替吗?

 

很多吃瓜群众觉得,李国庆淡出当当管理层已经有一年多的时间了,真的能够通过抢公章完成整个公司的控制权接替吗?

 

首先,需要给大家区分一个概念:一家公司中董事、总经理由谁任职和股东享有权益是两码事。

 

李国庆作为当当股东,只要他持有的股权没有发生变化,他在董事会是否担任董事或总经理与其重夺公司控制权并不冲突。

 

股东会作为公司治理最高权力层,如果一家公司实控人并未带领公司很好发展,投资人和股东完全可以重新开股东会,重新任免董事,董事会再通过决议任免总经理等高管人员。

 

说到底,公司最终控制权在股东手里。

 

其次,抢公章事件的重点不在于李国庆“抢”,而在于俞渝"被抢"。

 

从李国庆的在此事件中的行为动机分析,他敢率众直奔当当总部抢公章,可能是获得了股东们的支持。但俞渝知道自己被免职后不甘退位,能做的就是拒不交出公章,这会影响公司的正常运营,所以李国庆快刀斩乱麻,才会使出抢公章的手段迅速完成权力交接。

 

“整个事件核心焦点在于,前一任和现任管理者在控制权问题上无法以君子方式平稳过度。”蔡宗秀律师总结道。

 


当然,如果俞渝能够证明这个股东会决议不存在,或者召开的程序有瑕疵,事件就会出现反转。

 

从现有事件报道内容判断,蔡宗秀律师表示:


“正常情况下,李国庆这行为必定是得到了股东的支持。俞渝能做的就是攻击股东会决议存在程序瑕疵,比如通知临时股东会的召开时间是否充足、有没有发通知、通知是否送达、股东会议期间投票表决过程是否有程序瑕疵等。但只要股东站在李国庆身后,程序瑕疵最坏的结果不过是再开一次股东大会,让所有程序全部合法并非难事。”

 

网上有一种声音认为:“可能是李国庆自行平分了股权,但作为夫妻共同财产只能是股权代表的价值利益和所带来的收益,未登记一方不能行使知情权、表决权等股东权利。 ”

 

蔡宗秀律师对虎嗅解释,“这句话隐藏前提是夫妻共同财产还未完成分割,他们的股权也没有分配好等等。目前,李国庆俞渝夫妇是否离婚、对财产的分割到了什么阶段、是否有公示等公众并不知情,现在大家预设性的立场和判断本身都缺乏事实根据。”

 

而且,现有公示资料也并未表明当当网在创立过程中,李国庆俞渝夫妇是否有签订undertable

抽屉协议)协议,做出一些约定。


李国庆抢公章事件背后的启示

 

很多网友吃瓜的时候纳闷,为什么中国公司总会出现这种奇葩新闻?

 

事实上,你知道中国的例子多,并不表示国外例子少。其实国外公司财阀之间各种纠纷、撕逼也非常多和奇葩。

 

这个事件有一点值得学习,李国庆夺公章整个行为有律师录像。

 

蔡宗秀律师表示,此后的公司纠纷或者类似事件中,企业管理者应该想到请律师做电子取证这件事。“很重要,李国庆夺公章中的电子取证行为是正面案例。”

 

而这件事的反面示范就是企业管理中经常存在的夫妻店问题。

 


从当当成立至今近20年,李国庆和俞渝一直坐镇一线,相互制衡。当当网上线后,李国庆担任CEO,俞渝出任董事长,一个主管内部战略,一个负责对外事宜。最终,当当陷入控制权争夺的泥潭中。

 

“夫妻最好不要一起创业,否则出现了问题,事业和生活都会陷入到不可挽回的地步,同时受到影响。如果非要夫妻一起创业,为了公司规避风险,建议聘请专业律师设计一个创始团队的利益分配制度,不至于事后撕逼太难看。”蔡宗秀律师说道。

 

不光是夫妻店,纵观国内许多公司持续上演的控制权之争,都是因为创业之初没有约定好,这样公司做大了会出现“分赃不均”,公司陷入困境又会出现风险谁来承担的问题。所以,聘请专业律师设计一个创始团队的利益分配制度非常有必要。

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