本文来自微信公众号：匹夫老六说财税，作者：匹夫老六，原文标题：《我做尽调这些年（九十八）-中哈投资风险建议》，头图来自：AI生成
项目背景：中国企业钢结构公司要去哈萨克斯坦投资，哈方计划建设70万平方米的厂房，计划两年完成。
中方计划设备共同投资，哈方出资60%，中方出资40%，双方股份各占50%。哈方的土地和厂房不计入投资。
现在中方想签订对赌协议，如果哈方没有遵守约定建设70万平方米的厂房，哈方该赔偿多少。中方的退出机制，项目结束后，设备该怎么处理。建设质保金条款该怎么写。请设计中哈合作的框架协议，包括退出机制。
现在中方提出两个方案，一是直接销售钢卷材，签订供销合同。第二个方案，运输原材料，在当地生产加工，中方收取加工费。因为远途运输，运费就是4200万。所以，中方考虑第二个方案。
风险建议：我先简单解释一下哈，你们可能看得有点糊涂。
实际上就是说，哈方要建厂房，他需要购买钢材，那就有两种模式，一种是直接从中方购买钢卷成品，简单的进出口钢材采购业务。
第二种是中方和哈方在哈当地建一个钢材加工厂，从中方采购原材料，在合资加工厂加工成成品后，再销售给哈方，进行厂房的建设。
中哈双方综合各种成本考虑，比较倾向第二种合资建厂的方案，大概就是针对第二种方案往下进行后续的会面磋商洽谈。
那这个模式下，需要考虑的风险点等注意事项，大而全的风险问题清单咱们就不聊了，聊一些注意事项吧。
一、订单量的保障
他这个模式挺常见的，也不用管他是建厂房，还是铺铁轨，反正哈方的意思就是保订单量，一切的基础，都是这70万厂房所需钢材的订单量，没有这个其余都是空谈。
那首先就要针对这个事进行背调，谁保证的，哈方那边谁来做这个合资工厂的股东？谁负责建设那70万平米的厂房？
这东西得有规划批文啊，能谈到今天这个地步，估计手续肯定是有，除了再看一遍以外，要考虑考虑他弄这70万平米的厂房，会不会烂尾啊？资金跟得上不？
就是说作为律师也好，风控也好，咱们从合同去约定，要求他必须保证70万的厂房建设完成，必须保证固定的订单量，各种违约条款，对赌条款，这是一方面。
但保证有啥用啊，就跟咱们那回购对赌似的，他空口白牙的，承诺回购，屁用没有。
所以咱们要自己来衡量判断一下，他这事靠谱么？难度到底大不大？这个事推进到什么程度了，建设资金哪来啊？70万平工厂谁是甲方啊？谁是施工单位？弄这工厂干啥使啊？
也就是咱们先来衡量这个事是否靠谱，哈方也有可能脑袋一热就要干个70万平的厂房，采购这个，采购那个，最后资金链断裂烂尾了，到时候各种违约条款各种仲裁，累死了。
不过打官司好像能继续挣钱哈，倒也没什么损失，哈哈。
当然了，他要是能100%预付款采购钢材，也就不用弄这么费事了，但按国际规则，很少见100%预付款采购的，而且他这是要在当地合资建厂，更不可能100%预付款了。
哈方也不傻，实际上这种在当地合资建厂的模式，对哈方好处更大，成品钢材成本这块，就能降低一些，节约下来的运费是中哈双赢的，而且加工厂在他家门口，他能控制啊，其他的什么拉动就业，促进经济都不提了。
二、算账
这个70万平米的厂房，到底需要多少钢材？什么个价格？两种模式利润多少？第二种模式下其实也是分两种交易结构的，利润多少？现金流压力是多少？预付款比例多少？帐期给多少？
这一切都要基于先算账，就是财务预测啊，他这很好预测，70万平方，需要多少钢材，肯定是有个大概其数字的，在当地建厂建生产线的成本也是能算的，运输成本，税务成本，资金成本，大宗商品和汇率波动全考虑进去，就能大概算出来，利润多少。
这个中方那个企业老板肯定是算过账的，谁也不会做亏本的买卖，但是谨慎角度讲，还是建议一起再算算，后续很多选择都要基于成本去考虑的。
三、信用背调
合资建厂，跟谁合资？是哪一级政府？还是政府关联企业啊？这个还是要做个背调的，了解一下，得看看他偿债能力啊。
除了这个合资建厂的股东要背调，那70万平米厂房的甲方和承接70万平米厂房建设的施工单位，也要背调。
因为他那厂房能否顺利竣工，直接影响咱们这个钢材销售的业务，所以他们两方也要背调，这里面还有利益输送啊，毕竟是一块蛋糕。
四、合资建厂的出资及股权
这个需要双方洽谈，哈方出土地和厂房，不计入投资金额合理，因为他们那破土地一文不值，而且还有提前考察他们出资的土地和厂房等基础设施具备不具备建设一个钢材加工厂的条件。
我估计肯定是不具备，那修缮成本是多少？谁来出这个成本，多久能搞定，水电暖气油煤，供应得上么？我前年去江西，那汽车工厂，大夏天的，还停电呢，哈方在这方面的设施条件一定要提前考察。
哈方土地和厂房不计入投资，那这60%的出资拿什么出？可不能说他出资完了以后，又用这个出资款，去修缮土地厂房水电等基础设施啊，跟这过账玩呢。
到底谁负责干什么，提供一个什么交付条件的场地，要约定清楚。
如果说是订单预付款，那这不叫出资，订单预付款叫收入，出资是投资款，是注册资本啊，要让他拿啥出资？这个需要明确。
中方大概就是计划以设备出资，就是生产线啊，那是直接以设备出资，还是现金出资再购买生产线设备？要明确清楚，这里面还有进出口的成本，设备入账价值。
我比较推荐就是大家都以现金出资，然后该买啥买啥，设备进口愿意低入账，高入账，都无所谓，这样好算账，后期清算的时候也好清算。
那到底各自出多少钱？投资款怎么一个到账进度？还是要靠算账。
就是股权，以及股东出资义务，包括同股不同权的条款，必须明确清楚，以前就出现过，后期清算的时候扯皮的情况。
五、收益分配
中方赚原材料利润，加工利润，以及节约的运输成本，哈方通过加工利润分红以及节约的运输成本降低钢材成本，实际上双方是双赢的。
那到底这个合资工厂的利润怎么分配，一定要提前约定清楚，可以考虑中方优先拿全部分红，待70万平方的厂房建成以后，哈方再拿应属他的分红。
其实对于哈方来说，他们就是想要钢材的成本低一些，建筑材料供应可控，顺便给当地弄个厂子，所以对于一个加工厂的分红，不太重要。
六、交易结构的选择
就是第二种模式，合资建厂，实际上也分是来料委托加工，还是加工厂直接出售成品。
来料委托加工，就是哈方从中方采购原材料，支付原材料款，然后把原材料交由合资工厂进行加工，支付加工费。
直接出售成品就是，加工厂负责跟中方采购原材料，然后加工成品之后，销售给哈方。
这两种模式其实税收上，资金回笼流向上，利润留在哪，关联交易的风险，进出口，原材料本土化，风险隔离等等，差异还是挺大的，我不知道他们倾向于哪种，各有利弊吧，要衡量具体情况来判断选择了。
可以两种都使用，前期先用一下来料加工，后期根据情况再转变。
七、定价，汇率
这个倒是没啥，根据国际大宗商品规则来就好了，到底是怎么定价，什么货币结算，汇率损益怎么搞，这反正里外里都会在价款中体现，约定好就行了。但是大宗商品和汇率的波动确实是一个需要考虑的因素。
八、管理权及税收
中哈的双边协定，税收政策，会计准则等都不复杂，基本也不涉及资本弱化的问题，建议中方来拿合资厂管理权，掌管账务处理，做生意嘛，其实都是在追求一个主动权，让自己永远处于一个优势地位，永远可以风头不对就全身而退。
九、退出
我觉得在那留个工厂挺好的，70万平米的厂房如果顺利竣工了，这个工厂投资早就回本了，没什么成本了，就在那放着，也挺好的，给哈方卖卖技术，当一当技术顾问，钢材加工对于他们来说属于挺复杂的技术呢。
如果执意退出就正常清算呗，50%的股权，按净资产退呗，净资产不就生产线的设备么，但哈方如果没有技术他也不愿意要这个厂子啊。
十、其他
其他的各种风险，比如文化啊，地缘啊，问题不太大。
知识产权的问题呢，建议提前约定好，我还是倾向把厂子留下来，可以两年以后把管理权交出去，要一部分对价，留一部分股权，用知识产权再收一些费用。
一定要算清楚账，不要冲动，做生意必须精打细算，一是一二是二，先小人后君子，尽量杜绝所有模糊地带，不见兔子不撒鹰，如果环境多变，就追求先回笼资金，如果环境稳定就追求长远利益最大化。
这生意也不复杂，我觉得还是应该追求双赢吧，好多事别只追求眼前利益，尽量追求一个平衡。
本文来自微信公众号：匹夫老六说财税，作者：匹夫老六