本文来自微信公众号： 五道口供应链研究院 ，作者：鲁顺
融资性贸易是监管词语，不是法律词语，法律词语叫名为贸易实为借贷。
对于国企从事贸易的监管，主要还是国资委、审计等方面的，但是这个业务并不是只涉及到这两个部门，其实还有司法部门，一般主要是指法院。
因为一旦与上下游及其他合作方发生纠纷，就要到法院起诉，那么法院的判决结果，就会影响到国企贸易公司的业务风险和监管风险。
所以，我们平时不仅要重点关注国资委等监管部门对融资性贸易的规定，还要重点关注国家对民间借贷的法律法规和法院对名为贸易、实为借贷的案例、审判习惯。
那我们今天就聊一下，如果国企贸易业务合同，一旦被法院认定为名为贸易实为借贷后，会给国企贸易公司带来什么连锁反应。
这些后果，可能比你想象的要多得多。
01
监管部门可以直接拿着判决书认定你是融资性贸易
因为监管部门不参与贸易，加上贸易本身的灵活性，其实如果不出现风险之前，很难认定国企贸易业务是否是融资性贸易还是正常的贸易。
为什么难认定？
第一，贸易本身就很灵活。
同样是一笔贸易，你可以说这是正常的贸易，也可以说这是融资性贸易。
比如，你从上游买货，再卖给下游，中间赚个差价或者息差。
你说这是贸易，因为确实有合同、有发票、有资金流、有物流。
但监管部门可能会说，你这是融资性贸易，因为你的主要目的不是赚取贸易差价，而是赚取资金占用的利息。
怎么区分？很难。
第二，贸易业务本来就存在大量的预付或者赊销。
这是贸易的正常现象。
上游要求你预付款，下游要求你赊销，这在贸易里太常见了。
你预付给上游，是因为上游要求先付款后发货；你赊销给下游，是因为下游要求先收货后付款。
这是正常的贸易行为，还是融资性贸易？
监管部门很难判断。
如果你的预付周期特别长，比如提前三个月预付，或者赊销周期特别长，比如半年后才收款，监管部门就会怀疑，你这是不是在给上下游融资？
但问题是，市场上确实有些行业，预付或者赊销周期就是这么长。
你能说这都是融资性贸易吗？
第三，很多贸易业务会持有货物一段时间。
这也是正常现象。
你从上游买了货，下游还没来得及提货，或者你想等价格涨了再卖，货物就要在仓库里放一段时间。
这是正常的贸易行为，还是融资性贸易？
监管部门也很难判断。
如果你持有货物的时间特别长，比如半年甚至一年，监管部门就会怀疑，你这是不是在给上下游融资，货物只是个幌子？
但问题是，市场价格波动，持有货物等待更好的价格，这不也是贸易的常规操作吗？
第四，监管部门不介入贸易，没有证据。
监管部门不参与具体的贸易业务，不知道你的上下游是谁，不知道你的货物在哪里，不知道你的价格是怎么谈的。
监管部门只能看到你的合同，看到你的营收、利润、应收账款、应付账款。
但这些数据，正常贸易和融资性贸易看起来可能差不多。
你说你是正常贸易，监管部门没有证据证明你不是。
你说你不是融资性贸易，监管部门也没有证据证明你是。
大家心里都有数，但是没证据。
所以，在风险没有暴露之前，监管部门很难认定。
但是，如果国企的贸易合同被法院判为名为贸易实为借贷，情况就完全不同了。
那生效的法院判决书就是最好的证据。
为什么法院判决书是最好的证据？
因为法院判决是经过严格的司法程序作出的，具有法律效力。
法院在判决之前，会调查取证，会听取双方的陈述和辩论，会查看合同、发票、资金流、物流等所有证据。
法院会从交易的真实目的、交易的实际履行情况、资金的实际用途等多个角度，综合判断这笔交易到底是贸易还是借贷。
如果法院最终认定这是名为贸易实为借贷，那这个认定就具有法律效力，任何部门都要承认。
监管部门等的就是这个。
一拿到判决书，直接就认定你是融资性贸易，你再去解释"我们是正常贸易啊"，已经没用了。
法院都说你是借贷了，你还能狡辩什么？
这就像一个人被法院判定有罪了，你再说我无罪，谁信啊？
而且，监管部门用法院判决书来认定融资性贸易，有充分的合理性和正当性。
第一，法院判决是中立的第三方认定。
监管部门自己去认定，可能会有争议，企业可能会不服，会申诉，会扯皮。
但法院判决是经过司法程序作出的，双方都有陈述和辩论的机会，程序公正，结果也更有公信力。
第二，法院判决解决了举证难的问题。
监管部门要证明一笔贸易是融资性贸易，需要大量的证据，要调查上下游，要核实货物，要分析价格，成本很高。
但法院在审理案件的过程中，已经把这些证据都调查清楚了，判决书就是最终的结论。
监管部门直接使用法院判决书，既省力，又权威。
第三，法院判决具有法律约束力。
法院判决一旦生效，就具有法律约束力，任何单位和个人都要尊重和执行。
监管部门根据法院判决书进行认定和处理，有充分的法律依据，不会有法律风险。
所以，国资委、审计部门、纪委，都会拿着这个判决书，认定你违反了国资委对融资性贸易的禁令。
接下来，就是一系列的连锁反应。
02
税务部门可能追缴税款、加收滞纳金和罚款
买卖合同被法院认定为名为贸易实为借贷，意味着什么？
意味着根本就不存在真实的货物买卖，本质上是资金借贷。
但是，在这个过程中，你却开具了货物买卖的增值税专用发票。
没有真实货物交易，却开具了货物买卖的增值税专用发票，这就涉及虚开发票的问题。
其实税务监管部门，跟国资委等监管部门一样，不介入贸易，虽然掌握的信息要比国资监管部门多一些，但是对于买卖双方从事的是虚假贸易或者真实贸易，其实也不是那么好认定。
如果有了法院的生效判决书，这个认定就非常容易了。
有人可能会说，2024年最高法、最高检《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，不以逃税为目的的虚开不构成犯罪了。
这话没错。
但是，不构成刑事犯罪，不等于没有税务风险。
税务部门依然可以对你进行行政处罚，而且处罚力度不小。
第一，税务部门会认定你开具的发票不符合规定。
因为没有真实货物交易，你开具的货物买卖发票就是不合规的。
这有具体的法律依据。
根据《中华人民共和国增值税法》（2026年1月1日起施行）的规定，增值税的征收必须基于“应税交易”。
纳税人取得的进项税额抵扣凭证必须与实际发生的业务相符。
没有真实交易而取得的发票属于非法凭证，不得用于抵扣。
再看《中华人民共和国发票管理办法》的规定。
第24条明确规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：
为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。
让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。
介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
2024年施行的《发票管理办法实施细则》第29条进一步明确，“与实际经营业务情况不符”首要指的就是：
“未购销商品、未提供或者接受服务、未从事其他经营活动，而开具或取得发票”。
这就是“无货虚开”。
你看，法律写得很清楚，没有真实货物交易却开具发票，就是虚开。
那么虚开发票会有什么后果？
第二，税务部门会要求你补缴税款。
买卖合同和借贷合同，税务处理是不一样的。
买卖合同，是按照商品销售缴纳增值税的，税率一般是13%或者9%，而且买货的进项税可以抵扣。
借贷合同，按照金融服务缴纳增值税，税率是6%，但是利息收入全额计税，不能抵扣进项税。
举个例子。
你从上游花1亿元买货，再以1.01亿元卖给下游，中间赚100万。
如果按照买卖合同，你的增值税是按照100万的差价来算的，买货的进项税可以抵扣，实际缴纳的税款很少。
但如果按照借贷合同，你的增值税是按照100万的利息收入全额来算的，税率6%，就是100万÷(1+6%)×6%=5.66万元，而且买货的1亿元不能抵扣进项税。
但这还不是最大的问题。
最大的问题是，税务部门可能会认为，你之前抵扣的进项税是不应该抵扣的。
因为你买货的1亿元，不是用于真实的货物买卖，而是用于资金借贷，所以这部分进项税不能抵扣。
如果你之前已经抵扣了，税务部门会要求你补缴。
按照13%的税率计算，1亿元的进项税就是1亿÷(1+13%)×13%=1150.44万元。
这笔钱，你要补回去。
第三，税务部门会加收滞纳金。
滞纳金是按照每天万分之五计算的，一年就是18.25%。
如果你这笔业务做了两年，滞纳金就是36.5%。
1150.44万的税款，滞纳金计算基础应相应调整为1150.44万元。
第四，税务部门还可能罚款。
发票管理办法第三十五条规定，违反本办法的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这还只是你自己的税务问题。
第五，上下游也可能面临税务追缴。
上游开给你的发票，如果税务部门认定不合规，上游也要面临税务追缴。
下游从你这里取得的发票并进行了抵扣，如果税务部门认定不合规，下游也要补缴税款。
一个案子下来，上中下游都要补税，谁的日子都不好过。
经济下行时期，税务部门的压力越来越大。
之前睁只眼闭只眼的就过去了，现在不行了，一看到可以征税的机会，肯定是加大力度征收的。
所以，名为贸易实为借贷被法院认定后，税务风险可能是最大的风险。
03
上市公司可能面临信息披露违规，被ST甚至退市
如果国企是上市公司，或者上市公司的子公司，那问题更大。
因为融资性贸易被认定，很可能意味着之前的财务报表不准确。
你报的是贸易收入，但实际上应该是借贷收入，这就涉及到信息披露违规。
这个后果有多严重？
我们先看看法律规定。
第一，《证券法》第197条的行政处罚。
2019年修订的新《证券法》大幅提高了对信息披露违法的处罚力度。
对于上市公司，一般违规的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。
对于负责人员（董监高、实际控制人），给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。
如果是实际控制人指使、组织的，罚款额度跟公司一致，最高1000万元。
对于情节严重的个人，证监会还可以采取证券市场禁入措施，3年到10年甚至终身。
第二，ST和退市风险。
新修订的《股票上市规则》显著提高了财务造假的退市门槛。
只要存在重大财务造假（无论金额比例还是连续年限），都可能直接触及“重大违法强制退市”。
轻则被证监部门警告、罚款，公司高管可能被处罚。
严重的可能会被ST（特别处理），股价暴跌，融资困难。
更严重的，可能会被强制退市。
我们再看看几个具体的国企案例。
案例一：*ST高鸿（000851）
这是央企大唐电信集团（中国信科）旗下的上市公司。
2025年8月证监会通报，高鸿股份在长达9年的时间里通过"空转"、"走单"贸易业务虚增收入和利润，涉及金额近200亿元。
子公司高鸿科技与关联方通过虚构笔记本电脑购销业务，签订总额近6亿元的合同，实质是精心设计的融资性贸易。
法院及监管认定其"名为买卖，实为借贷"。
证监会开出1.35亿元罚款。
董事长被罚750万并禁入市场10年，财务总监被罚600万。
公司面临1.6亿元巨额罚款,股价持续走低，目前处于退市边缘。
案例二：航天动力（600343）
这是中国航天科技集团旗下的央企上市公司。
涉及著名的"隋田力专网通信案"。
航天动力充当专网通信业务的资金通道方，在2016年至2020年间通过融资性贸易合计虚增营收38亿元。
2024年3月，证监会下发处罚决定书，对公司责令改正，处以600万元罚款。
对相关高管处以100万-200万元不等罚款，并对时任总经理采取10年市场禁入。
案例三：江苏舜天（600287）
这是江苏省国资委旗下的省属国企。
从2009年起参与隋田力主导的“专网通信”业务，本质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，即典型的融资性贸易。
公司作为中间“马甲”垫付资金，上下游企业均由隋田力控制或指定，通过总额法计账，虚增营收和营成。
2024年7月收到证监会处罚决定。
2009年至2021年连续13年的年度报告中，累计虚增营业收入103.33亿元、虚增营业成本93.99亿元、虚增利润总额9.34亿元。
江苏舜天被罚款1000万元，相关高管合计被罚430万元（总计处罚金额1430万元）。
股票被实施风险警示，简称变更为ST舜天。
该案例被作为2024年证券监管的典型财务造假案例。
你看，这些案例都是近两年的，都是因为融资性贸易被认定为财务造假，然后被证监会重罚。
对于上市公司来说，这不仅是业务问题，更是资本市场信誉问题。
影响的是公司的估值和融资能力，损失可能是几亿甚至几十亿。
你想想，为了刷几个亿的营收数字，结果市值蒸发几十亿，这笔账怎么算？
而且，现在监管对融资性贸易、虚假贸易的态度是零容忍的。
2024年7月，国务院办公厅转发证监会等六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，明确提出严厉打击通过“空转”、“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假。
监管采取行政处罚、刑事移送、民事赔偿“三位一体”的惩治体系，不仅罚公司，还对实控人实施市场禁入，甚至追究配合造假的第三方供应商的责任。
所以，上市公司或者上市公司子公司，做贸易业务一定要更加小心，不能为了刷营收数字而冒这个险。
04
你精心设计的担保措施可能部分或者全部无效
国企贸易公司做业务过程中，为了防范风险，通常会要求上下游企业提供担保。
比如交易对手的母公司担保、关联方担保、第三方担保，甚至要求重重担保，以此提高业务的安全性。
但是如果买卖合同被法院判定为名为贸易实为借贷，担保合同很可能会出问题。
这一块的法律风险很多人没有意识到。
我们先说清楚一个关键问题：
有人认为对“名为买卖实为借贷”的认定，依据的是《民法典》第146条关于“通谋虚伪意思表示”的规定：
当事人签订的《买卖合同》是双方共同伪装出来的表面行为，因意思表示不真实而自始无效。
被隐藏的真实借贷关系，将按照实际的法律规定（即民间借贷相关规则）来审理。
也有人认为，买卖合同被认定为“名为贸易实为借贷”，并不是合同无效，而是合同性质变了。
原来是买卖合同，现在被认定为借贷合同。
合同依然有效，只是性质变了。
但这个“性质变化”，对担保人的影响是巨大的。
关联方担保影响不太大
如果是关联方担保（比如交易对手的母公司或关联公司担保），情况相对好一些。
因为关联方对于融资性贸易的真实目的通常是明知的，或者应当知道的。
法院会认为，关联方担保人应对隐藏的“借贷关系”承担担保责任。
第三方担保：可能主张脱责
如果是第三方担保，风险就更大了。
第三方担保人当初同意担保的时候，他认为这是一笔买卖合同，有货物作为保障，风险可控。
但现在合同性质变了，变成借贷合同了，风险性质完全不同。
这已经超出了他当初的担保意愿。
所以第三方担保人很可能会主张：
根据《民法典》第六百八十二条：担保合同是主合同的从合同。主合同无效，担保合同无效。
即使不能完全免除自己的责任，他也会说
根据《民法典》第六百九十五条：未经保证人书面同意，债权人和债务人协商变更主合同内容加重债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任
我当初同意担保的是买卖合同，不是借贷合同。
买卖合同和借贷合同的风险完全不一样。
现在合同性质变了，超出了我的担保意愿，我不应该承担如此大的责任。
法院很可能会支持第三方担保人的主张。
为什么？
因为法院要保护善意第三方的利益。
第三方担保人并不知道这是融资性贸易，他认为这是真实的买卖。
现在合同性质变了，让他承担更大的风险，这对他不公平。
所以法院很可能会认定：
第三方担保人只需要承担与“买卖合同”相当的责任，而不需要承担“借贷合同”的全部责任。
或者，第三方担保人可以主张减轻责任，只承担部分赔偿责任。
更或者说，买卖合同无效，第三方担保人不承担赔偿责任。
所以，你精心设计的增信措施全部落空。
05
你以为的“强势上下游”可能只承担有限责任
有的时候为了防范风险，国企贸易公司会选择上下游都比较强的主体，觉得这样安全。
比如，你从一个大型国企手里买货，再卖给另一个大型国企，中间赚个差价或者垫个资。
你觉得两头都是国企，总不会跑路吧？
但是如果一旦买卖合同被认定为融资性贸易，这些强势上下游很可能会说：
我只是通道方，我没有实际受益，我不应该承担全部责任。
法院一看，确实，货物没动过，钱也是直接划走的，这些“强势主体”确实只是过了个账。
他们可能只需要承担部分责任（比如返还收到的手续费或者差价），剩余的损失要向真正的资金使用方去追偿。
问题是，真正的资金使用方，往往是资信比较弱的民营企业，甚至已经破产了。
你去哪里追偿？
所以，你以为找了两个强势主体做担保，最后发现他们只承担很小一部分责任，大头还是要你自己扔。
这个坑，不知道埋了多少国企贸易公司。
我们先看看法律上对“通道方”是怎么定位的。
第一，“通道方”不是虚假买卖合同的真正买家或卖家。
虹然在买卖合同上，“通道方”签了字，但实际上他们明知借贷双方的借款意图，自愿甚至主动与其他参与方构筑虚假交易。
根据《民法典》第146条，通谋虚伪意思表示无效。
所以“通道方”因买卖合同无效而不负有合同项下的货款支付责任。
第二，“通道方”也不是真实借款关系中的借贷双方。
通过穿透式审查，查实的资金流转、借款用途、磋商往来等情况显示，“通道方”并不具有借款合同主体身份。
“通道方”并无出借或借款的意思表示，既非资金来源方，亦非实际用资方。
同时其参与融资交易的行为也不足以认定其有提供信用担保的意思，不能纳入担保人范畴。
故“通道方”不负有借贷法律关系项下的借款返还义务。
那么，“通道方”到底要不要承担责任？
要！但是承担的不是全部责任，而是一种特殊的赔偿责任。
我们通过一个具体的案例来看。
上海二中院(2021)沪02民终9083号案。
2018年，深圳某科技公司因资金不足无法向北京某电暖气公司支付货款，需对外融资。
于是北京电暖气公司、某技术工程公司与某供销公司之间签订《产品购销合同》，货款金额2,739万元。
同时，技术工程公司与深圳科技公司签订一份购销合同，货款2,795万元，供货要求与前述合同一致。
供销公司向电暐气公司合计支付2,531万元。
2019年，技术工程公司向供销公司支付490万元。
后来供销公司起诉，要求深圳科技公司、技术工程公司、北京科技公司（担保方）共同返还借款。
技术工程公司辩称：我只是提供了资金“通道”，并未作出借款和担保的意思表示，不应承担还款责任。
法院经审理认为：
第一，根据资金流转、借款用途、磋商往来等情况，应突破形式上的单一合同相对性，认定深圳科技公司、北京科技公司系借款方，技术工程公司系提供资金通道的中间方。
第二，借款人深圳科技公司、北京科技公司未及时清偿案涉借款，系造成供销公司损失的直接原因，应对供销公司承担还本付息的责任。
第三，作为中间方的技术工程公司，应就其参与融资性贸易的过错行为承担相适应的责任。
技术工程公司的参与行为是供销公司愿意出借款项的重要动因，其对买卖合同无效并致供销公司无法得到清偿的损失负有过错应承担责任。
但技术工程公司不是债务未获清偿的直接责任人，在责任顺序上应列于深圳科技公司、北京科技公司之后。
这就是责任顺位上的“补充责任”——必须先找真正的借款人还钱，借款人还不上或者还不起的部分，才能找“通道方”。
另一方面，过错程度上，技术工程公司系出于增加虚假业绩等不正当目的提供媒介服务，帮助当事人规避相关限制或禁止性规定，但纵观整个融资性贸易情况，技术工程公司在交易中的作用有限，其所获利润亦有限。
法院还考察了多项因素：
有无主动介绍交易对象、设计交易模式、积极促成交易达成。
有无长期、多次、经营性从事融资性贸易。
有无向社会不特定对象提供融资服务。
有无谋取高额收益。
同时还要结合出借方本身亦有主动接受融资性贸易的过错行为，在自愿实施通谋虚伪行为时已对风险有所预见等因素，相应限缩“通道方”的责任范围。
这就是责任范围上的“比例责任”。
最终，法院判决：
深圳科技公司、北京科技公司共同向供销公司返还2,031万元。
技术工程公司向供销公司返还10万元（扣留的“通道费”）。
技术工程公司应对上述欠付款项，在深圳科技公司、北京科技公司不能清偿部分的40%范围内，向供销公司承担补充赔偿责任。
你看，这个案例就很典型。
技术工程公司作为“通道方”，最终只承担了：
返还10万元“通道费”（直接返还）。
在借款人不能清偿部分的40%范围内承担补充赔偿责任（不是全额，也不是第一顺位）。
最后还要说一点，上海二中院的这个裁判思路已经形成了一定的司法共识。
这个案例还被收入了“人民法院案例库”，成为典型案例。
这意味着，其他法院在审理类似案件时，很可能会参考这个裁判思路。
所以，国企贸易公司千万别以为找了大型国企做上下游就万事大吉。
一旦被认定为融资性贸易，这些“强势主体”很可能只承担有限责任，大头还是要你自己承担。
06
相关负责人员可能被追究责任
如果国企的贸易业务被法院判定为名为贸易实为借贷，相关责任人面临的可不是单一风险，而是一连串的追责组合拳。
纪律处分、经济处罚、刑事责任、、、、，一个都跑不掉。
纪律处分：警告、撤职、降薪、开除、、、、
首先，组织纪律处分是跑不掉的。
2024年9月1日起施行的《国有企业管理人员处分条例》明确规定了六种处分：警告（6个月）、记过（12个月）、记大过（18个月）、降级（24个月）、撤职（24个月）、开除。
而且，《条例》把"造成国有资产损失或不良后果的（如违规投资、非法关联交易、开展融资性贸易、虚假交易等）"列为重点追责情形。
这意味着，一旦法院认定你的贸易是融资性贸易，上级单位就可以依据《条例》对你进行处分。
你看这六种处分的严重性：
警告、记过，算是轻的了，但是处分期内，影响你的晋升、评优、绩效考核。
记大过，比记过更严重，处分期18个月，这一年多时间里，你基本上就是"问题干部"的标签，任何机会都轮不到你。
降级，这就很狠了。你原来是副总经理，可能降到部门总监；原来是部门总监，可能降到普通经理。职级一降，工资待遇全部下调，而且这个污点会跟着你。
撤职，意味着你直接丢掉领导岗位，从管理层回到普通员工。你在单位熄了十几年二十年，好不容易爬到这个位置，一夜回到解放前。
开除，这是最狠的。直接解除劳动关系，你在国企体系内几十年的积累一夜归零。而且，开除记录会跟着你，你想再进其他国企，基本上没戏了。
更关键的是，这些处分不是"判完就完了"。
处分期内，你的年度考核基本上就是不合格或者基本合格，绩效奖金大幅缩水，甚至没有。
晋升？别想了。处分期内，任何晋升机会都与你无关。
调动？也很难。谁愿意接收一个有处分记录的人？
经济责任：扣薪酬、禁入限制、追偿损失
除了纪律处分，经济上的追责也逃不掉。
2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）更是织密了追责网。
办法明确将"违反规定开展融资性贸易、'空转'、'走单'等虚假贸易业务"列为追责情形。
追责方式包括：组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分，以及移送监察或司法机关。
先说扣减薪酬。
这可不是象征性的扣个几千块，而是根据损失程度和责任大小，扣减你的年度绩效、年度奖金，甚至是基本工资。
你想想，一个国企中层干部，年收入可能50万、100万，一下子扣掉一半甚至更多，这个经济损失有多大？
而且，扣减的不仅仅是当年的收入，还可能追溯扣减前几年的奖金、绩效。
再说禁入限制。
这个更狠。根据责任大小和损失程度，你可能在一定期限内（3年、5年、10年，甚至终身）不得在国企担任董事、监事、高级管理人员等职务。
这意味着，你的职业生涯基本上到头了。
即使你在其他国企找到工作，也只能做普通员工，再也没有机会进入管理层。
还有追偿损失。
如果公司因为这笔业务造成重大损失，公司有权向你追偿。
虽然不是所有损失都要你个人承担，但如果认定你存在故意或重大过失，公司可以要求你承担部分损失。
刑事责任：最狠的坐牢风险
如果造成的损失特别巨大，或者存在其他严重情节，那就不仅仅是纪律处分和经济处罚了，还要承担刑事责任。
这是最狠的。
根据《刑法》第168条，国有企业人员滥用职权，致使国家利益遭受重大损失的，可以判处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。
所以如果一笔贸易被法院判定为借贷，金额又比较大，最后钱收不回来了，那么负责人很可能就要承担刑事责任。
这可不是罚点款、写个检讨就能过去的，是真的要坐牢的。
你想想，一个国企高管，在单位干了十几年二十年，好不容易到了这个位置，结果因为一笔业务被判刑，这个代价有多大？
而且，一旦被判刑，你的职业生涯就彻底结束了。
07
整改成本巨大，业务可能被暂停
一旦被认定为融资性贸易，就意味着你的业务模式出问题了，监管部门会要求你整改，特别是出现重大损失的情况下。
整改不是写个整改报告就完了，而是真刀真枪的大整改。
第一，必对现有业务和历史业务进行全面排查。
这是最让人头疼的一部分。
监管部门不会只看被判决认定的那一两笔业务，而是要求你对所有类似业务进行全面排查。
什么叫全面排查？
就是要把你公司近几年（一般是3-5年）的所有贸易业务，一笔一笔地查，看看有没有类似的融资性贸易。
每一笔业务都要查什么？
查合同，看看交易结构是不是“两头在外”，价格是不是固定息差。
查货物，看看货物是不是真实流转，还是只是单据流转。
查资金，看看资金是不是你垂资给下游，上游再给你。
查上下游，看看上下游是不是关联方，是不是为了配合融资找的。
查贸易背景，看看上下游有没有真实的业务需求。
每一笔业务要查这么多内容，你说需要多少人力、多少时间？
假设一个人一天能查完5笔业务，6000笔业务就需要1200个工作日。
而且，排查的过程中还会发现新的风险。
你可能会发现，原来不止被判决认定的那几笔业务有问题，还有几十笔、甚至上百笔业务也有类似的问题。
这些业务是不是也要被追究？
是不是也要被认定为融资性贸易？
是不是也要进行整改？
这就是一个雪球，你排查越深，发现的问题越多，需要整改的业务也越多。
这就导致了一个非常尴尬的局面：
那些几年前做的业务，当时公司认为是合规的，现在回头看，又被认定为不合规，负责人要被问责。
这就是排查历史业务带来的最大风险——一查就是一片，而且无法追诉。
第二，需投入大量资源进行业务模式重构。
原来的客户可能不能做了，原来的产品可能不能做了，要重新设计业务流程。
怎么重构？
从以前的“两头在外、货不动、只赚息差”，变成“要有真实产业能力、要能认货验货、要有真实贸易背景”。
这意味着什么？
意味着你要重新建立产业团队，要培养或者引进懂货的专业人才，要重新梳理上下游资源。
这些，都是要花钱、花时间、花精力的。
具体来说，你可能需要：
——招聘或培训懂行业的专业人员。以前做铜精矿贸易，你的人只需要会签合同、会转账就行。现在不行了，你要懂铜精矿的品位、品质、市场行情、价格波动。这种人才哪里找？怎么培养？
——建立货物验收体系。以前货物你根本不看，现在要有验货人员、要有验货标准、要有验货设备。比如做化工品贸易，你要有检测设备，要会看化验报告，要能判断货物是不是真的、质量是不是合格的。
——建设仓储物流体系。以前货物不过你的仓库，现在要过。你要租仓库，要配备仓储人员，要建立库存管理系统。这些都是成本。
——重新梅理上下游关系。以前你的上下游可能都是为了配合融资找的，现在要找真正有贸易需求的客户。这需要时间，需要关系，需要市场开发。
——重新设计定价机制。以前你的价格是固定的息差，现在要根据市场行情来定价，要能解释为什么这个价格是公允的。
这一套下来，少则半年，多则一年，投入的人力和资金可能非常大。
第三，内控制度要全部推倒重来。
风控体系、审批流程、合规管理，全部要推倒重来。
以前是怎么做的？
下游没钱，你来垫资，从中间赚个息差。风控重点是看下游的还款能力、看上游的信用背书、看有没有担保。
现在要怎么做？
要证明这是真实的贸易，要证明货物是真实存在的，要证明交易价格是公允的，要证明上下游不是关联方。
这就要求风控人员要去现场验货，要核实价格，要排查关联关系，要留存大量的证据资料。
这要花多少时间、多少人力？
具体来说，风控体系要增加哪些内容？
货权转移的审查。要有提货单、仓单、运输单据，要能证明货物确实从上游转移到了下游。
价格公允性的审查。要有市场报价、要有价格对比、要能解释为什么你的价格跟市场价不一样（如果不一样的话）。
关联关系的排查。要有股权穿透、要有人员排查、要有资金往来分析，要能证明上下游不是一家人。
贸易背景的审查。要有上下游的生产销售计划、要有真实的业务需求、要能解释为什么需要你这个中间商。
货物监管的审查。要有仓储记录、要有监管报告、要有现场照片，要能证明货物确实存在并且受你控制。
这些风控要求，每一项都要花人力、花时间、花成本。
业务效率大幅下降，但为了合规，你又不得不这么做。
第四，可能被要求暂停相关业务线。
在整改期间，相关业务可能要暂停。
这对公司的营收和现金流影响有多大？
如果你的主营业务就是贸易，贸易业务被暂停，公司就没有收入了。
没有收入，但是成本还在跑，人员工资要发，办公场地要租，这怎么办？
更麻烦的是，整改过程中，你还要继续处理之前的存量业务。
那些已经签了合同、已经垫了资金的业务怎么办？
继续做，监管部门不答应；不做，钱收不回来。
进退两难。
从业务模式重构、内控体系重建、业务暂停损失，这个投入太大了。
而且这个投入，还不一定能把业务转型成功。
最可笑的是，这么整改一大圈下来，如果继续做贸易，又回到之前的模式上来，真是一顿操作猛如虎，一下回到了解放前。
写到最后
看到这里，你可能发现，一个法院判决带来的不是一个问题，而是一个连锁反应。
监管认定、整改成本、税务处罚、证监处罚、担保无效、上下游甘脱责任、被追究责任、、、，七个后果，每一个都可能是致命的。
当然了，这些后果，这是一种可能性，也许你啥事都没有，或者说只涉及一个，两个、、
风险，其实就是概率的游戏！