本文来自微信公众号： Venture Insights ，作者：VenturesPoint
在多数的收购交易中，所谓“诚意金”（或“分手费”），金额占比往往不会很大，也不会附带利息，主要是以小比例的金额锁定交易，作为排他性条款的对价。
但是，在近期新锐股份公告的收购新乡市慧联电子科技股份有限公司（“慧联电子”）这个案例中，投资框架协议签署后的诚意金占到交易总对价的20%，还附带了3.8%的利息，这就不是很常见了。这背后有什么“故事”？
目前交易还在尽调阶段，最终的股权转让方案还在博弈过程中，本文仅通过公告出来的几个交易条款，大致勾勒下交易的背景。
一、交易方案
（1）股权转让
根据公告，苏州新锐合金工具股份有限公司（“新锐股份”）于2月11日与慧联电子及其主要股东深圳九日旭投资管理有限公司、徐梅花、李凌祥等签署《框架性协议》，拟使用不超过人民币7亿元向标的公司主要股东收购其持有的标的公司70%股权，取得其控制权。
据此推算，标的公司的估值为10亿元。
这次收购是一次产业链的横向整合。根据公告披露的信息，“本次交易是公司落实切削工具全品类布局、加速PCB刀具国产替代，在现有硬质合金棒材产品基础上，强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措，将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、滚齿刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。”
这是慧联电子的股权结构：
公司第一大股东深圳九日旭投资管理有限公司是创始人徐梅花的持股公司，其与配偶张喆通过直接或间接持股方式合计持有标的公司58.25%股权。李凌祥是公司董事兼总经理，两家厦门的平台是其关联主体，合计持有标的公司10.65%股权。河南中小企业基金、新乡数智产业基金是河南本地国资，河南省慧聚股权投资基金唯一LP和最大出资人仍是深圳九日旭投资管理有限公司。
具体的股份转让份额方面，双方约定“优先为外部股东，其次为乙方（大股东和实控人徐梅花）、丙方（总经理李凌翔）、标的公司管理团队，甲方（即新锐股份）受让外部股东和乙方、丙方股权的价格、支付条件、业绩补偿条款相同。”
且最终标的公司管理层（不含乙方和丙方）持有标的公司股权与本次交易后乙方1及其关联方持有目标公司的股权比例、丙方及其关联方持有目标公司的股权比例相加合计不低于20%。”
也就是说，本次交易会优先收购外部股东股权，创始人徐梅花以及总经理李凌翔的股份最后至少应留下20%。从后面的业绩补偿条款来看，留下的股份一方面是买方资金限制，另一方面其实也是履约保障。
（2）业绩承诺条款
乙方1、丙方以及其他出让股权方承诺2026-2028年三个会计年度内，2026年度不低于6,000万元、2027年度不低于8,000万元、2028年度不低于1亿元。
基于业绩承诺，股权转让价款也采取分期支付的方式：正式投资协议签署后支付70%，完成2026年和2028年业绩承诺后分别支付10%（若前年度没有完成而后续累计完成，则在后续年度一并支付）。
(3)补偿支付方式
优先以创始人徐梅花和总经理李凌翔持有标的公司的股权进行补偿，届时股权的价值分别为:实际累计扣非归母净利润/3*12.5，也即3年的平均净利润的12.5倍PE。
股权补偿不足以支付补偿金额，差额部分由乙方2及丙方现金补偿，已经剥离出去的非PCB业务公司对前述现金补偿义务承担连带责任。
从这个补偿的顺位也可以推测，新锐股份更看重目标公司的股权价值，其次才是现金补偿，这也是为什么两位管理层股东要留下至少20%股份的原因。
二、诚意金安排的背后
接下来是本次交易比较特殊的地方：
“本框架协议签订后3个工作日内，新锐股份向深圳九日旭投资管理有限公司和李凌翔提供借款，该笔借款专项用于整合回购标的公司基金股东以及其他外部投资者所持标的公司股权，借款金额不超过1.3亿元，借款年利率3.8%(按实际借款天数计息)。
如本次股权转让交易完成交割，则该笔借款的本金及利息，自动转为甲方应付的股权转让的首付款。如果交易各方未能在本协议签订后半年内完成交割，该借款的本金及利息应立即偿还。”
也就是说，在本次交易进行的同时，标的公司实控人拿了一笔类似“过桥贷款”的资金回购外部财务投资人的股份，总金额1.3亿元，并附带3.8%的利息。
为什么新锐股份不直接收购全体股东的股份，而是通过诚意金的方式让实控人来收购呢？
个人推测，答案可能就藏在公告的这句话里：“甲方（即新锐股份）受让外部股东和乙方、丙方股权的价格、支付条件、业绩补偿条款相同”。
虽然交易方案中并未明确哪些外部股东参与交易，但从股权结构分析来看，主要的外部股东其实就是河南的两家国资背景的基金，其次可能有一些个人股东，这两类股东的持股比例合计应该在10%-20%，而1.3亿的对价相比于10亿的总估值，并没有显著的估值优势，让这两类股东与实控人承担相同的业绩补偿条款和分期支付条件，显然是不现实的。
因此，让实控人先行收购、“整合”松散的小股东，是更加高效的方案。那么外部投资人能否在不承担业绩承诺的条件下转让股份呢？从买卖双方的谈判地位来看，这大概外部财务投资人退出的最佳路径。
另外，从慧联电子自身的历史沿革来看，很可能创始人也遇到了外部回购的现实压力。慧联电子曾在新三板挂牌，2020年摘牌，并在2020年-2022年间陆续做了一些融资，并在2022年7月3日，披露首次公开发行股票并上市辅导备案报告，辅导机构为国金证券。
但这些投资人似乎在2023-2024年间又陆续退出了，比如2022年年报里还列示的几家股东，就没有出现在后来的年报以及本次交易对方里。
所以，慧联电子很可能是在上市计划不及预期后，陆续回购了前期财务投资人的股份；包括本次交易之前，慧联电子创始人应该还是有外部股东的回购诉求。
小结
通过以上交易条款的分析，本次交易的背景可能是这样的：站在买方角度，确实有横向整合一家优质公司的需求；而卖方在上市计划遇挫后，产生股东回购压力，有流动性需求。因此，买方可以用相对强势的条款收购公司，甚至外部财务投资人也要在承担业绩承诺和创始人回购之间进行选择。