本文来自微信公众号： 夸克点评 ，作者：王如晨
今日携程公布了一份堪称亮眼的2025年年报。全年营收624亿，同比增17%;净利334亿(投资收益199亿)，较上年近乎翻倍，入境游成为增长核心。
光鲜业绩之下，系列关乎企业根基与未来的治理动作正在落地。
公告显示，范敏已辞任公司总裁兼董事，季琦辞任董事。两位陪伴携程走过25年的创始元老同步退出，董事会随即补入两名新的独董(吴亦泓、萧杨)。
业绩高光、元老离场，而1月启动的反垄断调查正在进行中。三重信号共振，绝非偶然。这是25年来携程创始人集权治理模式运转至今被迫调整的结果。
携程核心治理矛盾，源于长期过度集权的治理架构。它既是携程快速抢占市场、构建行业优势的重要支撑，也是治理失灵、业务不透明、消费端大数据杀熟等问题密集爆发的根源。
回望25年发展，携程的集权治理从赋能增长到失衡发展，再到被动重构，每一步都深刻影响着企业走向、口碑及市场格局，这一脉络，要从1999年初创期说起。
1999-2009年是携程的初创奠基期，由创始人“四君子”(梁建章、范敏、季琦、沈南鹏)高度集权，董事会与管理层高度重叠，外部制衡薄弱。
此时的集权是创业期的必然选择，目标是活下去、抢份额，治理重心全为业务扩张服务，合规与监督多为空白或弱化。四人分工清晰，梁建章掌舵战略，范敏深耕运营与供应链，季琦负责线下拓展，沈南鹏操盘资本运作，四人同时占据董事与核心管理岗位，高效集权成为携程抢占市场的关键优势。
携程从0起步，快速完成从线上票务到综合OTA的布局，2003年成功登陆纳斯达克，迈出资本化关键一步。这一阶段，携程构建业务壁垒，奠定OTA行业龙头地位，因行业竞争温和、用户基数小，仅存在少量退改签不规范问题，未引发广泛关注与监管介入，品牌口碑正向。
这一时期，梁建章聚焦战略规划，主导核心业务创新与行业布局;季琦自2002年卸任后退出日常核心管理，专注外部创业(创办如家、汉庭等，后整合为华住集团)，2008年起仅保留董事席位，不参与核心决策与运营;沈南鹏从资本层面提供支撑，核心创始人分工协同，延续集权决策的高效性。
这一时期，梁建章聚焦战略规划，主导核心业务创新与行业布局;季琦自2002年卸任后退出日常核心管理，专注外部创业(创办如家、汉庭等，后整合为华住集团)，2008年起仅保留董事席位，不参与核心决策与运营;沈南鹏从资本层面提供支撑，四人分工协同，延续集权决策的高效性。
携程未引入外部核心董事，外部独董以财务背景为主，内部制衡的隐患悄然显现。
2015年，百度通过出售去哪儿网股权与携程换股，成为后者第一大股东(持股25%)并派驻董事，形式上虽打破纯创始人治理局面，但核心创始人团队(梁建章、范敏等)凭股权与治理架构仍掌握绝对控制权，集权格局进一步固化。
业务端，携程通过精细化运营与并购整合，扩大市场份额、培育新业务，巩固行业龙头地位。随着用户基数扩大，平台话语权提升，酒店预订与宣传不符、差异化定价、退改签手续费偏高等投诉开始出现，但整体口碑仍处于正向区间。
2016-2018年，携程进入创始人集权强化期，也是治理失灵、问题集中出现的关键节点。2016年11月，梁建章将CEO职位交棒孙洁，自任董事会执行主席，牢牢掌握战略决策权。
彼时董事会规模不大，独董占比低，除核心执行董事外，独董多为财务背景，难以承担合规监督职责，决策层与执行层高度合一，内部制衡空间小，百度派驻董事仅履行资本监督职责。
创始人团队仅凭少量股权掌握绝对控制权，集权程度进一步提升。
期间，董事会主导艺龙、去哪儿网的整合(两大并购已于2014-2015年完成)，沈南鹏主导资本层面支撑，范敏聚焦运营执行，二人形成资本与运营的协同格局，推动携程系在线酒旅市占率大幅提升，成为行业规则重要参与方。
当时董事会未设反垄断与合规审查机制，核心规则由管理层制定，合规监督空白，短期收益优先于长期合规，为后续监管风险埋下隐患。
这一阶段，携程盈利达阶段性高峰，但品牌口碑下滑，大数据杀熟等投诉激增，明星马天宇提及的定价差异问题引发公众关注，消费者信任度首次大幅下降。治理失灵逐渐暴露，大数据杀熟、二选一、强制捆绑销售等问题集中出现，业务不透明成为常态，2021年周末酒店APP提及的50余家酒店下架案例，根源便源于此阶段形成的经营规则，形成了一种惯性循环。
2019-2022年，百度系与创始人团队博弈未打破集权格局，携程回港二次上市后，百度成为第一大股东，李彦宏、沈抖、何俊杰先后担任百度系董事，创始人团队仍掌握绝对话语权，合规隐患持续累积。
这一阶段，董事会转向国际化与内容化布局，推出相关产品并试水AI客服，为后续增长铺垫;受疫情影响，业务增速放缓，后期国际业务逐步复苏。
同期，阿里、美团等已率先启动治理优化，2021年4月阿里因二选一被罚后，启动2021-2024年三年整改(市场监管总局2024年8月督导完成)，拆分业务、扩充独董、强化合规监督;美团同步引入专家独董、设立反垄断合规委员会，主动整改相关经营问题。
携程未建立专门合规机制，治理优化滞后同行，投诉量攀升、大数据杀熟问题突出，进一步损耗品牌与商家信任。相较已完成合规整改、构建现代化治理体系的阿里、美团，携程治理滞后的弊端愈发明显，双方差距持续拉大。
2023-2025年，百度系退出核心决策，携程重回创始人集权主导，治理失灵集中爆发，触发监管介入。李彦宏、何俊杰先后辞任，罗戎接任百度系董事，百度持股降至10.7%，资本监督大幅弱化。
范敏、季琦身兼决策者与监督者双重角色，董事会无法约束核心规则，商家维权与投诉难通过内部治理解决，经营问题达高峰，云南7000余家民宿联名控诉二选一限制，部分民宿因上架抖音遭遇订单锐减，凸显业务不透明与治理缺失。这一时期，携程聚焦入境游赛道，布局线下服务柜台、推出中转游服务，提升入境游服务能力，该业务成为增长核心。
2025年财报显示，携程核心盈利对投资收益依赖度较高，主业盈利能力相对弱化，住宿预订、交通票务两大核心业务增速分别为21%、11%，远不及投资收益涨幅。
最终，2026年1月14日国家市场监管总局对携程启动反垄断立案调查，直指其涉嫌滥用市场支配地位。携程中国OTA市占率高达56%，战略投资同程后整体市占率逼近70%，涉嫌算法操控价格、强制独家合作、掠夺性定价、“二选一”等行为，直接导致2025年国内酒店平均房价下降5%，行业生态严重受损，市场预期罚款规模或达39-49亿元，参考阿里、美团整改先例，后续或面临终止排他协议、降低佣金、开放数据接口等结构性整改，直接冲击其核心变现逻辑。过度集权带来的治理缺失，成为市场集中的关键因素。
面对反垄断调查的持续推进，携程此刻启动的治理重构，应该就是在打破长期以来的过度集权格局。范敏、季琦辞任董事，吴亦泓、萧杨出任新任独董。吴现任多家上市公司独董及审计、薪酬委员会要职，亦曾任如家酒店集团首席战略官、CFO与董事会顾问;萧拥有多年资管与投资分析经验，曾任职于平安资产管理、Principal Global Investors等公司。
不过，此次年报对持续发酵的反垄断风险未多着墨，亦未披露具体合规投入与整改预案，叠加面临美国股东集体诉讼审查，或加剧了市场与投资者担忧，并凸显出携程治理转型的紧迫性。
而且，即便上述治理动作落地，携程还是要兼顾四大创始人外部企业与携程的深度关联：红杉资本(沈南鹏)赋能其并购;华住集团(季琦)是核心酒店供应商;天海邮轮(范敏执掌)携程持股35%，产品通过其分销;梁建章投资企业助力入境游、智能预订协同等。
在此背景下，携程治理重构的核心是切割管理层与董事会重叠模式，补齐监督短板，兼顾创始人外部关联企业协同价值，构建多元制衡治理架构。
携程财报亮眼，但反垄断调查的不确定性叠加治理重构的复杂性，核心业务规则待调、高利润难续，负面口碑与信任修复任重道远。
转型成败，关键在能否弱化创始人控制权、建立有效合规机制，切断集权与市场集中关联，平衡创始人外部企业协同关系。
这一循环的核心是，过度集权催生市场集中，治理缺失引发各类经营问题，进一步固化集权与垄断格局，形成恶性闭环。
公司治理领域先驱阿德里安·卡德伯里爵士在《公司治理和董事会主席》中提出，治理框架核心是平衡经济目标与社会责任，与他强调的“企业商业目标依赖健康社会环境”一致，携程长期忽视这种平衡，陷入集权惯性。
南开大学李维安教授曾指出，企业从本土龙头走向全球化巨头，治理升级的边际效应会从增长引擎转为风险放大器，头部平台治理滞后会大幅推高合规成本、延长信任修复周期。这更像是携程陷入困境的关键原因。
1992年《卡德伯里报告》核心观点指出，公司治理不只是监督制衡，更是价值创造的制度基础，全球化时代治理质量决定企业走多远。吴亦泓的跨境合规与旅企管理经验、萧杨的国际资本运作能力，恰好匹配携程当下补齐治理短板、适配监管与国际化发展的需求，正是对这一洞见的践行，只是这种升级本应在2021年行业合规浪潮初起时启动，而非靠监管倒逼。
新任独董能否充分履职、职业经理人能否平衡增长与合规，以及反垄断整改落地效果，将共同决定携程能否从创始人主导模式转型为现代公众公司。
携程的25年，是中国平台经济治理的缩影，靠集权起家，因失衡遇困，在合规压力下寻求变革。其转型迟滞在同行主动进化中凸显，也成为OTA行业从规模优先转向合规优先的分水岭。
创始人时代落幕，携程的治理现代化才真正拉开序幕。
不过，反垄断调查虽暴露携程诸多治理短板，但不能否定这家公司25年来深耕OTA行业的创新积淀与行业贡献。
在旅游业已成为一国乃至全球经济与社会发展重要纽带的当下，更期待它以此次监管为契机，补齐治理短板，褪去浮躁，走向更透明、更具创新力、更可持续的发展之路。