本文来自微信公众号： 良有以也 ，作者：薛键，原文标题：《保函还能开到欧盟吗？——商业银行国际业务的“至暗时刻”与“突围之路”》
很多人还没有意识到，这次欧盟CRD VI框架下第三国银行监管规则的重构，将影响到我国银行业的国际业务格局。随着股份制及中小银行不得不放弃欧洲业务，国际业务将更向国有大行、海外行集中。
欧洲市场一直是中国银行业国际化战略中的“必争之地”。作为全球最重要的金融中心聚集区，欧洲不仅汇聚了伦敦、法兰克福、巴黎等关键枢纽，更是中资企业“走出去”、人民币国际化以及跨境投融资业务的主战场。
长期以来，以中国银行为代表的头部机构在欧洲深耕数十年，构建了覆盖西欧及中东欧主要经济体的庞大服务网络；众多股份制银行也视欧洲为拓展国际业务、获取低成本资金的重要窗口。可以说，欧洲业务的成败，在很大程度上代表了中国银行业国际化的成色。
然而，随着欧盟《资本要求指令第六号》（CRD VI）及配套《资本要求条例第三号》（CRR III）的全面落地，中国银行业在欧洲的“老玩法”彻底行不通了。过去那种不设实体、靠跨境直贷轻松做业务的时代已经终结。新规原则上要求，想在欧洲持续开展核心银行业务，必须在当地设立受监管的分行，并持有专门的初始资本拨备（Capital Endowment）和独立的流动性资产缓冲。虽然保留了反向邀约、同业交易、集团内部交易等少数豁免通道，但适用条件极为严苛。
这一变化直接拉高了展业门槛，倒逼不同类型银行重新评估欧洲市场的战略价值。在这个大变局下，不同类型的银行面临的处境截然不同。
一、国有大行：虽然肉疼，但能扛得住，甚至可能是机会
对于工、农、中、建、交这些国有大行来说，CRD VI带来的冲击是实实在在的，但整体可控，甚至可能演变为一种结构性优势。
这些大行在欧洲布局早、底子厚，本来就有不少实体分行，合规经验也相对丰富。新规要求压资本、压流动性，必然会占用部分资金，拉低分行的回报率——这笔让人“肉疼”的合规成本确实存在。但是，大行凭借雄厚的资本实力，具备消化新增成本的能力。更重要的是，门槛提高后，那些实力不足的竞争者将被挡在门外或被迫退出，市场份额反而可能向头部机构集中。
当然，国有大行也不能掉以轻心。高额初始资本拨备的要求会显著摊薄分行的净资产收益率（ROE），倒逼大行优化业务结构，向绿色金融、跨境并购、财富管理等高附加值领域转型。对于这些头部机构而言，欧洲市场将从“跑马圈地”的战场，变成需要精耕细作的“核心领地”。
二、股份制银行：最难受，必须在“硬撑”和“撤退”中选一个
股份制银行现在是处境最尴尬的一类。过去，许多股份行凭借灵活、轻资产的模式在欧洲做得风生水起，试图通过一两个据点辐射整个欧盟。但CRD VI明确，第三国分行不再享有在欧盟境内的“护照权利”（Passporting Rights）——在一国设立的分行，原则上不得向另一国提供跨境服务。这意味着，“一点对欧盟”的旧模式彻底崩塌。
要在欧洲养一个符合新规的实体分行，成本陡然上升：初始资本拨备要求、独立账簿登记系统、强化报告义务……如果业务量不够大，赚的钱连覆盖成本都不够，这笔账怎么算都不容易，投入产出比（ROI）或将倒挂。
这就逼着股份行必须做出战略抉择：
要么硬着头皮上：发债补充资本，砍掉不赚钱的业务，转型做高附加值的投行或财富管理，走“精品店”路线。这需要足够的战略定力和资源投入。
要么果断止损：将欧洲分行降级或关闭，把资源撤回来，转投东南亚、中东这些监管相对宽松、增长更快的市场。
部分银行可能考虑利用“反向邀约”等豁免条款继续服务存量客户。但需注意，反向邀约要求客户完全自发发起业务请求，银行不得有任何形式的主动营销，适用门槛极高，操作风险不容小觑。这绝非简单的“钻空子”，而是在极高合规风险边缘的试探——必须慎之又慎。
三、城商行、农商行：独立展业的“欧洲梦”基本碎了
对于绝大多数的城商行和农商行而言，CRD VI基本宣告了其独立在欧洲设立实体的可行性归零。
这些中小银行资本规模有限，也缺乏足够的专业人才去应对欧盟复杂的合规要求。为了在欧洲开一个分行，可能要搭进去全行相当比例的资本，投入产出比完全失衡。理性的战略选择是：放弃自设机构的念头。
但这并不意味着完全退出欧洲市场。如果客户真有欧洲业务需求，可以通过两种模式间接满足：
借船出海：与已在欧盟设有分行的中资大行合作，通过银团贷款、风险参与等方式间接服务客户；
代理行模式：与欧盟本地银行建立合作关系，由合作行提供本地服务。
对中小银行来说，这未必是坏事。省去国际合规的大麻烦后，可以集中精力深耕本土市场，或者跟着国家政策去“一带一路”沿线国家找机会——那里可能更适合它们的体量和能力。
四、境内分行：跨境业务的“断臂”之痛，保函还能开吗？
CRD VI的冲击波不仅打在海外分行身上，更直接影响了国内分行开展欧洲跨境业务的传统路径。很多银行客户经理最关心的问题来了：以后坐在北京的办公室里，还能不能给欧洲的客户开立保函？还能不能直接给欧洲的子公司放贷？
答案变得非常悲观：对于大部分业务场景，这种“境内直连欧洲”的模式或将难以为继。
1.国有大行：境内分行的“通道”变窄，必须依赖境外实体
对于国有大行，虽然它们在欧洲有实体分行，但境内分行的操作空间也被大幅压缩。
保函业务：以前，国内分行可以直接为国内企业在欧洲的项目开立融资性保函或非融资性保函，受益人是欧洲业主。新规下，如果该业务被认定为向欧盟市场“主动营销”或“提供服务”，而不由欧盟境内的持牌分行出具，可能面临合规障碍。
新做法：未来，涉及欧洲项目的保函，大概率需要由欧洲当地的持牌分行出具，或者由境内分行开出反担保，再由欧洲分行转开（Re-issuance）。这意味着业务流程变长，成本增加，且占用欧洲分行的资本金。境内分行将从“直接操盘手”变为“后台支持方”。
跨境贷款：直接向欧洲借款人发放贷款的难度加大。大行必须将这类资产逐步转移至欧洲分行资产负债表内，以满足当地资本和流动性要求。
2.股份制银行：境内分行的欧洲业务基本“停摆”
对于没有欧盟全牌照实体分行（或分行规模很小）的股份行，境内分行的打击是毁灭性的。
保函困局：如果股份行在欧洲没有符合新规要求的实体分行来承接转开业务，那么其境内分行将无法合规地为欧洲项目开立保函。因为一旦开立，就构成了对欧盟市场的跨境服务，而该行在欧盟境内无“合法落脚点”来覆盖这一风险。
后果：要么彻底放弃这类业务，眼睁睁看着客户流失到大行；要么只能寻求与欧洲本地银行合作，由对方出函，自己只做背后的反担保或资金提供方（但这又回到了“代理模式”，利润极薄）。
存量清理：对于那些已经在手的、尚未到期的跨境保函和贷款，股份行可能面临巨大的整改压力。根据CRD VI的过渡期安排，存量合同虽可享有一定时期的豁免，但若在过渡期结束后（预计为2026年底或2027年初）进行实质性修订、续期或展期，极有可能被视为新业务而丧失豁免保护。这意味着股份行必须抓紧时间完成存量合同的核查和处置，避免陷入被动。
3.城商行、农商行：境内跨境业务彻底“归零”
对于中小银行，CRD VI几乎判了境内分行欧洲业务的“死刑”。
全面禁入：由于缺乏在欧洲的实体布局，中小银行的境内分行完全失去了直接向欧洲客户提供任何信贷或担保服务的资格。任何尝试通过“反向邀约”来操作境内直连业务的想法，在严格的监管穿透下都极易被认定为违规营销——毕竟，一家远在中国的银行很难证明欧洲客户是“完全自发”地找到它，而没有经过任何前期的接触或营销。
唯一出路：彻底切断境内分行与欧洲业务的直接联系。所有涉及欧洲的需求，必须100%通过“借船出海”模式——即推荐客户去找国有大行，或者由中小银行作为资金方，通过银团贷款参与，由牵头的大行或欧洲本地银行出面签署法律文件。
4.总结：从“全球一盘棋”到“境内外割裂”
CRD VI强行将中国银行业的全球业务切割开来。以前那种“境内分行统筹、全球资源调配”的灵活打法失效了。
以前：国内分行开保函，资金在境内，风险在境内，业务做遍全球。
以后：欧洲的业务必须在欧洲做（由欧洲分行做），境内分行只能做“境内部分”或“幕后支持”。
这对银行的内部考核、产品定价和流程管理提出了巨大挑战。对于客户而言，最直观的感受将是：找中小银行做欧洲业务越来越难，甚至根本做不了；找大行做，手续更繁琐，费用也可能更高。
五、结语：从“跨境套利”到“本地深耕”，重构国际化新逻辑
CRD VI的实施，标志着中国银行业在欧洲市场的“草莽时代”正式终结。这并非简单的市场清洗，而是一场深刻的商业模式重构。
过去，许多银行依赖“境内资金+跨境通道”的轻资产模式，利用监管差异获取套利空间；未来，欧洲市场将强制要求“风险在哪里，资本和实体就在哪里”。这意味着，任何想在欧洲分一杯羹的机构，都必须将合规成本、资本占用和流动性缓冲完全内部化，不再存在“免费搭车”的捷径。
面对这一不可逆的监管趋势，中国银行业的国际化战略需要完成三个根本性转变：
从“规模导向”转向“价值导向”：国有大行需摒弃单纯追求网点数量的思路，转而通过精细化运营，将高昂的合规成本转化为高壁垒的竞争护城河，做深做透高附加值业务。
从“全面撒网”转向“精准聚焦”：股份制银行必须清醒认识到资源边界，在“维持实体”与“收缩战线”之间做出果断取舍，避免陷入“食之无味、弃之可惜”的无效消耗战。
从“单兵作战”转向“生态协同”：中小银行应彻底放下“独立出海”的执念，转而构建以代理行、银团合作为核心的生态圈，通过“借船出海”实现轻资产下的全球服务覆盖。
从宏观的角度来说，CRD VI虽然筑起了高墙，但也厘清了边界。它迫使所有参与者回归常识：真正的国际化，不是看你能把业务延伸多远，而是看你在当地扎根多深。唯有顺应规则、重塑逻辑，中国银行业才能在新的监管格局下，走出一条高质量、可持续的全球化之路。
然而从实务视角审视，商业银行国际业务——尤其是资本项下板块，正深陷‘合规成本高企’与‘业务场景收缩’的双重挤压。传统跨境投融资模式遭遇结构性阻滞，盈利空间被压缩，转型阵痛前所未有。
大家常说的欧美市场，美国业务由于众所周知的原因最近几年已经大受掣肘，现在欧洲业务又遭CRD VI重击，而且没想到比美国市场更甚，估计未来只能全盘放弃（资本项目业务）了。欧美之外，值得做的国际业务还有哪些呢？
是中东吗？然而又打仗了；
是拉美吗？墨西哥针对非自贸国家的高额关税已经生效；
是俄罗斯及中亚吗？制裁与反洗钱政策合规的难度太高了；
是东南亚吗？然而它的体量能有那么大吗，能填补欧美市场造成的空缺吗？
国际业务真的越来越难做了！简直是“至暗时刻”。
“突围之路”在于“经常项目”，经常项下呈现出截然不同的景象。今年1-2月我国进出口总值同比增长18.3%，特别是东盟、欧盟市场的快速增长以及保税物流业务的爆发，为银行带来了实实在在的跨境结算、贸易融资和跨境电商服务需求。未来的业务重心应从“资本项下”更转向“经常项下”，从单纯提供资金转向提供结算效率、供应链金融支持和合规避险方案。
资本项下的“规模扩张”时代或已告一段落，经常项下的“精细化服务”时代正式到来。
谁能紧扣真实贸易背景，帮企业解决“收汇难、融资难、合规难”的具体问题，谁就能在当前的复杂环境中找到新的生存和发展空间。