本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：李时凯 闫安然 等
当企业进入破产程序，原有的公司治理结构发生剧变，股东会职权搁置，管理人全面接管。此时，股东如想要查阅公司账簿、了解债权审核情况，该找谁？还能不能查？这一问题在实务中争议频发，直接关系到股东权益保护与破产程序效率的平衡。
《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）侧重保护债权人利益，对股东权利的规定几乎空白；《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）虽明确了股东知情权，却未规定破产这一特殊状态下的行使规则。结合我们经办的破产衍生诉讼案件及全国范围内的司法裁判实践，本文将从权利基础、清算与重整的分别应用、管理人实操等维度，系统解析破产程序中股东知情权的认定规则与要点。
01
权利基础辨析：破产程序是否阻断股东知情权？
1.主流裁判观点：主体存续即权利存续
公司进入破产程序后，法人资格并未消灭，股东身份亦不受影响。股东知情权作为股东的固有权利，不应被“一刀切”剥夺。
在安徽高院（2019）皖民终291号案件中，法院明确指出：“大蔚置业公司虽然处于破产程序，其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定汪宏卫的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利，公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但并非不能享有监督知情权。况且，现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后，其股东不再享有股东知情权。”[1]
这一裁判思路的核心逻辑在于：破产程序并不当然阻断股东知情权。《企业破产法》及相关司法解释未明文排除股东知情权的行使，法无禁止即可为。
2.反对观点的审视：利益衡平下的权利受限
当然，也有观点认为破产程序中股东权利应受限制。其主要理由有二：
第一，治理目标的转变：公司从“追求利润”转向“公平清偿”，股东权利应让位于债权人利益。
第二，管理权的移交：管理人接管后，原公司机关无法配合，行使对象发生变更。
但是，正如安徽高院所强调的，“股东权利”是一个权利束，包括经营管理权、监督知情权和分红权等。破产后股东丧失的是经营管理权，但监督知情权仍应保留。行使对象的变化，不影响权利本身的存续。
02
破产清算程序中的知情权：范围与边界
1.行权对象：从“会计账簿”到“破产文件”的延展
股东在破产程序中可以查阅哪些材料？这涉及到两个维度：破产前的“历史账”与破产后的“程序档”。
（1）公司法语境下的传统范围
根据《公司法》第57条，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股份有限公司股东的权限相对较窄，通常不包括会计账簿。
（2）破产程序中的特殊材料
争议更大的是破产期间形成的“新文件”，如债权申报材料、债权审核结果、债权人会议记录、管理人聘请中介机构出具的审计或评估报告等。
在大蔚置业公司股东知情权案中，法院支持股东查阅“自2014年4月8日至今债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录”。其裁判理由有三：
第一，管理人在管理期间会产生清算目的范围内的相关资料；
第二，股东知情权在破产程序中的体现就是对管理人基于清算目的形成的相关资料享有知悉的权利；
第三，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第99条，破产程序终结后，破产企业的账册、文书等卷宗材料由股东保存，股东最终对上述资料享有知悉的权利。
（3）争议焦点：破产程序专项文件查阅权的司法分歧与平衡路径
虽然安徽高院支持股东查阅破产程序文件，但这一观点并非毫无争议。有观点认为，破产程序中的文件涉及债权人利益，股东查阅可能影响破产程序效率。我们认为，股东对破产程序文件的查阅权应当肯定，但行使方式可以适当限制（如限定查阅时间、地点，要求签署保密协议），以平衡各方利益。
2.行权限制：防止权利滥用与“不正当目的”
（1）主体审查
管理人可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称“《公司法司法解释四》”）第8条的规定，审查股东是否存在“不正当目的”：
股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；
股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
股东在提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益的；
其他情形。
特别是当股东本身是债务人企业的实际控制人或有侵占资产嫌疑时，管理人更应严格审查其行使知情权的目的。
（2）范围限缩
1）会计凭证之争
关于股东能否查阅会计凭证（原始凭证和记账凭证），司法实践中存在分歧。最高人民法院的判例亦未统一：
（2012）民申字第635号案支持股东查阅原始凭证，认为“知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的”。[2]
（2019）最高法民申6815号案则持相反观点，认为“股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴”，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。[3]
在破产程序中，法院倾向于严格解释。但需要注意的是，《公司法》第57条已明确将“会计凭证”纳入股东可查阅的范围，这一争议在未来将逐步消解。
2）破产程序效率的约束
股东行使知情权不得影响破产清算效率，不得干扰管理人正常工作。在安徽大蔚置业公司股东知情权案中，法院将查阅地点限定在“破产管理人办公地点”，时间限定为“在破产管理人正常工作时间内查阅，不得超过三十个工作日”，体现了对程序效率的考量。
03
重整程序中的特殊规则：作为“出资人组”的股东知情权
1.重整程序中的权利升级
重整程序与清算程序最大的区别在于：当重整计划涉及出资人权益调整时，股东组对出资人权益调整方案享有表决权。而有表决权的前提是充分知情。
因此，在重整程序中，股东知情权的内涵发生扩张——股东不仅有权了解公司历史经营状况，还有权了解重整方案的背景、估值依据、经营方案，以决定是否投票同意。
2.司法实践中的支持与限制
（1）支持观点
在重整程序中，股东对公司基础财务资料及破产核心文件享有知情权，管理人应予配合。这是因为股东作为出资人组的表决者，需要充分信息以作出理性判断。
（2）限制观点
福建高院（2017）闽民终795号案则体现了另一立场。在该案中，股东要求查阅出资人组会议记录及投赞成票的股东名册。法院认为，讼争的出资人组会议“系在特定的破产重整程序中，人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议，对《重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决，并非乙公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会”，因此《公司法》关于股东查阅、复制股东会会议记录的规定不适用于本案。[4]
这一案例的启示在于：重整程序中的出资人组会议虽涉及股东权益，但其法律性质仍属于破产程序的一部分，股东知情权的行使需受破产法特殊规则的约束。
04
管理人实操：如何应对股东的查阅请求？
1.建立审查流程
（1）书面申请前置
要求股东参照《公司法》规定，提交书面请求并说明目的。在大蔚置业公司股东知情权案中，股东向管理人公证邮寄《股东查账申请函》，说明目的在于“充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护其股东权益”，这一做法值得借鉴。
（2）审查三要素
目的正当性审查：是否与债权人有利益冲突？股东是否为原经营层？是否有损害公司利益的可能？
范围合理性审查：是否超出必要限度？是否涉及商业秘密？
时机适当性审查：是否影响重大节点（如债权人会议、重整计划表决）的推进？
2.分类处置方案
对于拒绝查阅的情形，管理人需书面答复并说明理由，为股东预留司法救济通道。
结语：衡平原则下的利益平衡与双向合规提示
破产程序中股东知情权问题的核心，是衡平法上的公平原则——既要保护股东作为投资人的合法权益，又要防止股东利用信息优势干扰破产程序、损害债权人利益。
1.给管理人的履职建议
建立审查机制：制定股东查阅申请的标准化审查流程，确保同类案件处理尺度统一。
注重留痕备查：对查阅申请的接收、审查、答复全过程留存书面记录，防范履职风险。
区分程序类型：清算程序与重整程序中股东知情权的保护力度应有所区别，重整程序中涉及出资人权益调整的，针对股东行使表决权所必须的材料，应对股东知情权予以更充分的保障。
2.给股东的行权建议
明确查阅目的：提交书面申请时，清晰说明查阅目的，避免被认定为“不正当目的”。
尊重程序规则：查阅应在管理人工作时间内进行，不得干扰破产程序推进。
善用司法救济：对管理人拒绝查阅的决定不服的，可依法提起股东知情权纠纷诉讼，但应注意诉讼时效和执行风险。
随着新《公司法》的正式实施，以及破产审判专业化、规范化水平的持续提升，我们期待未来相关司法解释能够进一步明确破产程序中股东知情权的行使边界与裁判规则，更好地平衡股东权益保护、债权人利益保障与破产程序高效推进之间的关系，为市场主体提供更为清晰的行为指引与司法预期。
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脚注：
[1]参见“安徽大蔚置业有限公司与汪宏卫股东知情权纠纷上诉案”（安徽省高级人民法院，（2019）皖民终291号）。
[2]参见“天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司（HongKongChitShengCompanyLimited）股东知情权纠纷申请案”（最高人民法院，（2012）民申字第635号）。
[3]参见“富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”（最高人民法院，（2019）最高法民申6815号）。
[4]参见“宏亿隆投资管理有限公司与厦门海洋实业（集团）股份有限公司股东知情权纠纷上诉案”（福建省高级人民法院，（2017）闽民终795号）。