本文来自微信公众号： 财富情报局 ，作者：深度洞察资本市场
4月1日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）表示，拟以10.95亿元现金收购玖星精密约91%股权，其中的7亿元来自并购贷款。
这场“借钱豪赌”不仅遭到公司董事的公开反对，上交所也下发问询函，就交易合理性、高估值与商誉风险等情况进行追问。在三次申请延期回复后，5月17日晚间，威帝股份发布公告，针对市场关注的财务争议、高杠杆收购等问题作出详细回应。
近年来，威帝股份增长乏力，2024年一度收到退市警告，即便后续风险解除，其业绩始终承压。为此，威帝股份一直在寻找第二增长曲线，此前，其曾计划收购与汽车零配件相关的飞尔股份、宝优际，但均已失败告终；唯一完成收购的阿法硅业绩不及预期，进一步加重了公司的压力。
尽管如此，威帝股份依然坚持“并购转型”路径，此次收购玖星精密同样争议重重，几乎压上全部身家的并购价格、标的公司不算可观的业绩走势，都为这场交易蒙上一层阴霾。
借钱豪赌，董事投出反对票
根据威帝股份披露的重大资产购买报告书（草案），作为国内汽车电子控制产品供应商，威帝股份主要生产汽车组合仪表、汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统等客车及乘用车零部件产品。玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售。
在此次交易中，威帝股份将以支付现金方式购买智越天成100%股权以及玖星精密44.85%股权，其中，智越天成无实际经营，主要资产为持有的玖星精密股权。因此，交易完成后，威帝股份将合计持有玖星精密90.97%的股权，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。
值得注意的是，智越天成100%股权估值5.57亿元，增值率达2585.75%；玖星精密100%股权估值12亿元，增值率为423.67%。公告显示，交易将为威帝股份带来约7.6亿元的新增商誉，占合并后净资产的比例约98.83%，这也就意味着，威帝股份账面资产几乎都是商誉。
这种过高的溢价，让威帝股份的这场交易变成了一场“豪赌”。
另外，为了完成对玖星精密的并购，威帝股份更是不惜贷款。在回复上交所问询函中，威帝股份表示，在实现并购的资金来源方面，其自有资金仅有3.95亿元，剩下的7亿元“拟通过并购贷款解决”。
激进的交易遭到公司董事郁琼反对。在董事会审议时，郁琼指出：本次收购是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险；收购需要7亿元并购贷款，交易完成后公司高负债运营存在较大财务风险。
在郁琼投出反对票后，上交所也下发问询函，聚焦董事会分歧、标的公司业绩波动、交易估值暴增、应收款项风险、资产匹配性五大核心问题。此后，威帝股份三次申请延期回复，终于在5月17日发布公告回复上述问询，指出423.67%的增值率低于可比交易案例平均数451.59%和中位数485.73%，具有合理性；同时，威帝股份坚持公司对于此次并购的看好。
标的公司业绩骤降，估值一年涨超40%
无论威帝股份如何坚持，这场并购案为其带来沉重的经营负担及压力已是不争的事实。
2025年，威帝股份营收1.93亿元，同比增长196.41%；归母净利润为406.52万元，同比下降19.59%，陷入“增收不增利”困境。进入2026年，颓势仍未得到改善，一季度，公司营收同比下降18.03%至3127.79万元，归母净利润同比暴跌494.23%至-315.8万元，由盈转亏。
威帝股份业绩下滑的同时，其标的公司玖星精密财务指标同样难言乐观。根据威帝股份发布的公告，截至2025年10月末，玖星精密资产总额10.31亿元，负债总额约6.8亿元，资产负债率达65.98%。交易完成后，威帝股份资产负债率将从15.19%飙升至69.13%，这一沉重的偿债压力，在未来至少十年间，或都无法从威帝股份肩上卸下。
虽然玖星精密承诺，2026—2028年扣非净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，但在2026年第一季度，其净利润已同比下滑60.21%至1633.49万元。这也就意味着，要想完成全年1.1亿元的利润目标，玖星精密后续三个季度平均利润需达到约3122万元，几乎是第一季度实际完成额的两倍。
另外，近年来，玖星精密综合毛利率也逐年走低，从2023年的33.94%一路下滑至2025年11-12月的27.13%；核心产品方面，PCM结构件销售均价同比下降38%至6.96元/件，铝合金外观件均价也下滑逾30%至23.02元/件。
这一业绩表现让玖星精密上述承诺显得风雨飘摇。
在答复上交所的问询函中，玖星精密承诺公司业绩波动存在一定风险，不过，其认为这属于行业阶段性波动，仍坚持承诺目标可实现。
除了业绩表现难以让市场安心，玖星精密短期内经历多轮估值上调，也让威帝股份的溢价并购显得底气不足：2024年12月，玖星精密增资估值约8亿元，2025年7月上调至8.5亿，到此次交易评估，其估值已攀升至12亿元，不到一年时间涨幅超40%。
上交所曾就此作出问询，评估机构解释称是因为业绩基础提升、估值方法及交易目的不同等。但玖星精密一季度业绩走势，让这种解释的可信度大打折扣。
押注“并购转型”，威帝股份能否走通？
威帝股份之所以在董事反对、监管问询、业绩承压的情况下仍然执意推进这笔交易，或许可以从其过往的跨界经历中找到答案。
公开信息显示，2022年，威帝股份拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。但威帝股份以“重组条件尚不成熟，继续推进存在较大不确定性”为由，宣布终止收购。为此，飞尔股份对威帝股份提起诉讼，要求后者就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。
2023年，威帝股份又公告计划收购宝优际100%股份，标的业务聚焦动力及储能电池核心功能件和模组安全件。按照当时披露的预案，威帝股份计划通过发行股份及支付现金的方式，将新能源汽车及储能领域作为新增长曲线，但同样未取得实质性突破。
两次收购半途而废，威帝股份始终未能找到第二增长曲线，而公司业务情况也不断恶化，及至2024年，因上年营收低于1亿元，扣非净利润为-2054万元，威帝股份被实施退市风险警告，股票简称一度变为“*ST威帝”。
威帝股份实施了一系列自救举措，其中便包括用自有资金收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权。从后续发展来看，通过收购阿法硅股权，威帝股份切入乘用车电子赛道，其经营业绩在2024年也得到改善，成功解除退市危机。但次年，阿法硅经营业绩不及预期，商誉减值风险也随之浮现，并可能导致威帝股份归母净利润出现亏损。
审计机构对威帝股份2025年年报增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段落，表示对公司能否持续经营存在疑虑。若阿法硅后续业绩继续恶化，叠加本次收购带来的高负债和商誉减值压力，威帝股份很可能再度触及退市风险警示。
值得一提的是，在阿法硅事项上，董事郁琼也曾投出反对票，理由是标的估值高、缺乏业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。
数次跨界尝试均未能带来稳定增长，威帝股份已站在悬崖边，面对投资者的质疑，管理层反复重申其“双轮驱动战略”，但在连年亏损的业绩面前，这一看似完美的叙事难以奏效。玖星精密或许是威帝股份的最后一次尝试，但无论是交易本身存在的风险，还是标的公司的业绩表现，都让这场豪赌的不确定性大增。威帝股份能否走通“并购转型”之路，还有待时间检验。