本文来自微信公众号： 澄明则正律师事务所 ，作者：澄明律师，原文标题：《跨境证券期货基金金融业务整治究竟改变了什么丨澄明观点》
引言：整治，只是有序计划的落地
上周五，《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（证监发〔2026〕28号，以下简称"28号文"）正式出台，随即引发市场广泛关注。
从2016年证监会发布《非法证券期货风险警示》点名“境外证券经营机构与境内互联网公司合作、通过APP为境内投资者提供境外证券交易渠道”，到2022年末证监会开始第一轮整治，外界并非没有感知。此次市场最关注的，是28号文把监管重心从"遏制业务增量"正式升级为同时要求"化解存量"——整治期内只允许境内投资者单向卖出并转出资金，2年后须全面关停面向境内的网站、交易软件及配套服务器。
然而，这并不是“突发”政策。如果认真阅读28号文出台前数周刚落地的《金融产品网络营销管理办法》，就会发现最终稿第6条，特别明确"境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务"为一项非法金融活动。一切都是一脉相承。
事实上，28号文只是有序计划的落地。一直以来，就未经批准开展跨境证券期货基金业务，监管从未表态舍弃“化解存量”，而是综合考虑投资者权益和市场平稳等因素，采取有序推进落实的策略；而整治要求也从来不是只针对部分企业，只是调查处罚往往是从重点案件开始。
那么，28号文究竟有什么值得关注的改变，该怎么应对？
一、对境外机构——2大核心关注点
对于境外证券期货基金经营机构（“境外机构”）而言，最需关注的核心要点有二：
（一）从“境内单打”到“跨境协同+多部门协同”
极强的境内外协同和多部门协同，是28号文此次体现出的显著特征。
所有人都知道要“遏制增量、化解存量”，但具体“遏制”和“化解”怎么操作，尤其是ToC方案怎么定？实操核心要看两方面——香港证监会（SFC）的细则要求+境内约谈和综合治理方案：
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跨境协同：SFC的细则要求
境外机构在跨境金融业务整改中，要怎么改，过往难点在于（1）境内要求如何在境外产生强约束，以及（2）实操要如何同时符合在地金融监管法规的框架（比如持牌人操守规则、反洗钱规定）。而此次随28号文，香港SFC已经为境外机构奉上了一套在地初步指导。
28号文特别指出“协调推动境外金融监管部门督促境外机构遵守其适用的境内证券期货监管法律法规”。这不是一句空谈。28号文发布当日，SFC同时输出了1个通函和3个配套附录。其中：
（1）特别要求关注境内28号文，并强调根据香港相关操守规则，持牌法团须遵守所有适用的监管规定，境外约束与境内规则形成闭环；
（2）明确了应就内地投资者采取的额外措施。当前措施主要以开户KYC为主要出发点，做了详细规范，核心有：
明确额外措施对象：针对使用中华人民共和国签发居民身份证/护照作为身份证明的个人投资者，并明确额外措施不适用于企业或机构客户、粤港澳大湾区跨境理财通南向通客户；
设置追溯性开户核查：根据监管要求对自2023年1月起（或监管指明的其他时段）进行追溯性开户核查，并规范了识别可疑或伪造文件、相关监控缺失后的通知、处置方式；
开户标准提升：对内地个人投资者开户设置详细的开户声明内容（包括资金均来自内地以外合法来源）、出入金账户银行要求。
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境内约谈和综合治理
境外框架下SFC给出了阶段性指导，而在境内这头，28号文也提出：“中国证监会会同有关部门约谈非法跨境经营境外机构，督促其严格落实整治要求，制定整改工作方案，明确停止非法跨境经营的工作措施、进度安排，做好现有账户规范”。对境外机构来说，对沟通预案、自身措施时间表的进度规划做好及时准备，将是需要尽快推进的工作。
而机构在规划过程中，需要关注28号文此番的特征之一，是八部委联合发文，不再局限于证监会的单维度业务监管，强调从境内外汇、反洗钱、数据及线上应用、网络营销等多维度协同治理。
因此，机构方案同时要作为一个综合性项目来规划，除了在KYC维度对既存客户的识别处置和新增业务的门槛升级，以下维度也均需做充分梳理和资源准备：
对外宣推（包括开户入金指南和客户社群运营等）
APP运营、界面交互和IT运维（服务器节点设置等）
客户查询和投诉处理
全流程中的个人信息传输/保护
境内关联方的业务架构
（二）红线边界更具针对性
对于未经批准在境内经营证券期货基金业务，28号文此次划出了更为详尽的禁止行为示例。比较关键的是，28号文在“营销招揽”的限制上，对部分跨境证券经纪业务过往业态（如在境内通过私域运营、资讯服务引流等）有强指向性。同时，也对“跨境交付”交易服务提供了行政规则上较明确的规范。
二、对境内协助主体——整治辐射互联网平台、MCN及大V、技术/客服机构和境内银行
28号文的另一核心变化，是借助多部门协同机制，将"协助非法跨境经营的境内主体"纳入整治范畴，这使得以下境内主体也均需要及时关注和响应28号文的整治要求：
（一）互联网平台：内容审核+监测机制
对互联网平台，28号文的要求重点可以归纳在信息内容及广告投放审核和建立相关监测制度：
禁止发布违规推介信息、提供营销宣传便利
禁止提供证券期货开户通道等便利
完善发布涉非法跨境经营信息审核和监测制度，及时对相关涉非信息和账号进行清理处置
实操上，一方面需要加强相关关键词等内容和广告投放审核管理；而在监测制度方面，其内容实际和《金融产品网络营销管理办法》新规第25条的经营行为监测和非法活动发现处置机制衔接，统筹考虑是合理策略。
（二）MCN及大V：禁止推介引流或指导/协助违规开户
对于境内网络自媒体，重点在于：
商务端禁止对非法跨境经营进行“推介引流”；
C端除禁止相关推介引流信息，须注意“发布相关开户教程、经验分享等信息”也属整治范围，应避免所有效果上“指导或协助境内投资者违规开户”的行为。
（三）技术/客服机构或其他中介
对于技术如“提供网站、交易软件开发运营”或客服外包等服务，如果是为境外机构的非法跨境经营提供协助或支持，则均属禁止和整治范围。境内主体涉及“招揽、指导境内投资者证券期货开户并牟利”，亦属重点整治的非法境内中介。
（四）境内银行
28号文此次同时明确了对境内资金源头——即境内银行的规制。重点在于：
人行外管将进一步加强对境内投资者资金购汇、汇出的尽调、信息保存、审核要求将加强，相关查处力度亦将抬升；
金监局维度将约谈境内投资者非法跨境投资提供账户服务的境内银行。
结语
在跨境证券业维度，28号文更接近一个长期计划的落地。它带来的真正变革，更多在于对整体资本市场和跨境金融业务监管的长效影响和启示。
在资本市场层面，其长期效果是引导境内投资者转向港股通、合格境内机构投资者（QDII）及跨境理财通等合法渠道开展境外投资，使得这些两地已搭建起的互联互通机制发挥更强作用。
而在未来的跨境金融业务监管层面，28号文所采用的境内外协同、多部门协同机制，为后续相关监管提供了一个新范式。尤其是内地与香港证监会，虽然有着历史悠久的信息交换和执法合作，在类似整体业务监管上的协同合作确是值得关注的。对机构而言，面对监管的代际升级，及时对相关要求作出应对，既是必要，也未尝不会带来机遇。毕竟，合规有时看起来是负担，但也可能就是护城河。