本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：陈府申 虞磊珉 等
2026年5月22日，经国务院同意，中国证监会、工信部、公安部、央行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（证监发〔2026〕28号，以下简称“《整治方案》”），就非法跨境证券期货基金经营活动（以下简称“跨境证券活动”）实施整治。同日，证监会对数家境内外相关主体作出行政处罚事先告知。
事实上，针对互联网领域和数字背景下金融牌照地域边界与客群边界的问题，监管层早已有较为明确的政策判断。中国人民银行金融稳定局有关负责人曾明确指出“金融牌照有国界”，境外机构在境内开展已对外开放的金融业务，应当持境内相关牌照合法合规经营；仅持境外牌照在境内展业的，可能被认定为非法金融活动。此次《整治方案》及相关处罚安排，一定程度上折射出前述监管思路在跨境证券期货基金经营领域的集中落地。
对此，市场上已有许多针对《整治方案》的解读。在此基础上，本文不对《整治方案》逐条重述，而主要目标在于拆解相关市场主体从实践操作的角度如何准确理解《整治方案》的部署要求，合规应对监管的行政处罚，妥善完成方案的相关整改。
01
《整治方案》说了什么？
“增量”和“存量”
从2022年到2026年，监管对待“增量”和“存量”业务的口径，从“有效遏制增量，有序化解存量”（2022年）变为“坚决取缔非法、稳妥清理存量”（2026年）。这一措辞的变化，最能体现监管机构对于该类业务“只减不增”的决心。
2年集中整治期
《整治方案》明确设置了2年集中整治期，全面取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动。
3类整治对象
根据《整治方案》，此次的整治对象包括三类：（1）非法跨境经营证券期货基金业务活动的境外机构；（2）协助境外机构非法跨境经营的境内关联或合作主体，以及招揽、指导境内投资者证券期货开户并牟利的境内非法中介。（3）在境内违法违规发布营销信息、非法提供证券期货开户等交易服务的网站、应用程序（APP）等互联网平台，以及非法发布开户教程、经验分享等信息的境内网络自媒体。
整治对象的认定逻辑体现出，券商跨境服务问题的一个关注重心是在其是否通过互联网渠道实质面向境内投资者提供证券投资服务，而非单纯看服务器或牌照主体是否位于境外。早在2021年，监管层即已将部分境外证券经营机构通过互联网向境内投资者提供美股、港股交易服务的模式，归入“跨境交付”范畴，并提出跨境互联网券商从业务实质看属于境内“无照驾驶”的判断。此次《整治方案》对于三类整治对象的同步覆盖，再次呼应了前述跨境交付模式的监管态度。
期内外要求
整治期内的核心要求包括：只减不增，禁止境外机构为存量投资者提供买入交易、转入资金服务；单向交易，集中整治期内仅允许单向卖出交易并转出资金；
集中整治期满后的要求包括：全面关停，境外机构全面关停境内网站、交易软件及配套服务器；财产安全，明确投资者财产安全不受整治影响，境外机构需做好账户处置安排。
02
什么是"事先告知书"？
并非最终行政处罚决定
2026年5月22日，证监会发布的是行政处罚事先告知书，而非最终处罚决定。根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订，以下简称“《行政处罚法》”）的规定，行政处罚普通程序一般的完整流程如下：立案-调查取证-拟制决定-事先告知-听取陈述申辩-听证-作出决定-送达决定。
因此，行政处罚事先告知书，并非监管机构最终的行政处罚决定，而是监管机构依法实施行政处罚过程中的一个中间环节，目的是保障当事人的陈述、申辩权。
当事人有哪些权利？
根据《行政处罚法》第四十四条的规定，行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证等权利。
不同程序应对方式的利弊分析：
03
处罚依据是什么？
可能的法律依据是什么？
根据《证券法》第二百零二条之规定，……非法经营证券业务或者未经批准以证券公司名义开展证券业务活动的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款[1]。
根据《证券投资基金法》第一百三十六条之规定，违反本法规定，擅自从事公开募集基金的基金服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款[2]。
根据《期货和衍生品法》第一百三十二条之规定，非法设立期货公司，或者未经核准从事相关期货业务的，予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款[3]。
结合上述相关法律规定，根据公开消息，本次证监会对相关机构的处罚采用“没收违法所得+罚款”的模式，且据悉可能对部分机构适用了没收违法所得的三倍罚款（以下简称“没一罚三”）的模式。
“违法所得”的计算基数
此前，“违法所得”的计算在相关法律法规中仅有原则性规定，因此其具体计算方式的预判，高度依赖对于监管机构执法实践的总结。2026年4月17日，中国证监会就《中国证监会行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》（以下简称“认定办法意见稿”）公开征求意见，将违法所得的认定进行了颗粒度更细致的规定，一定程度上可资参考。
认定办法意见稿第三条规定，违法所得是指通过证券期货违法行为所获利益或者避免的损失。违法所得应当根据违法行为的不同性质予以认定。交易类违法行为将交易盈亏纳入违法所得，其他违法行为将因实施违法行为所取得的全部款项或者其他获利纳入违法所得[4]。同样，根据认定办法意见稿的规定，可扣除项目，原则上只包括常规税费[5]，而包括第三方成本、为实施违法行为而购置设备、聘用人员、租赁场地等所支出的费用、不属于直接交易成本、直接交易税费的其他支出等则均不得扣除[6]。实际上，这不仅仅是认定办法征求意见稿（未正式生效）的规定方向，也同样在过往部分处罚案例中有所体现[7]。
然而，由于认定办法意见稿尚未落地，相关标准可能尚无法被理解为证监会本次行政处罚拟决定方案的正式依据，但仍建议市场主体紧密关注下一步的监管动态和认定办法意见稿的落地实施，以期更加明确的认定标准。
04
何为“境内投资者”？
尚无统一的官方定义
截至目前，包括《整治方案》在内的与跨境证券活动的整治相关的文件中，暂无关于“境内投资者”的明确定义。中国证监会发布的各类文件中，只有《关于修改<内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定>的决定立法说明》中曾提及，内地投资者包括“持有中国内地身份证明文件的中国公民和在中国内地注册的法人及非法人组织，不包括取得境外永久居留身份证明文件的中国公民。”[8]
同时，香港证监会（SFC）在其通函附录B中指出：“就本通函而言，'内地投资者'指根据持牌法团的纪录或在开立投资账户时，使用中华人民共和国签发的居民身份证及／或护照作为身份证明文件的个人投资者。”[9]由此可见，香港监管目前以“开户时使用的证件种类”作为判断标准。
由于境内投资者的判定，对于相关机构划定合规界限和开展整改工作具有重要作用，因此，针对目前市场上“交易行为所在物理位置”“IP地址”“开户证件种类”“开户时所处位置”等各类理解和解读，仍然有待监管在后续规则、问答或执法案例中进一步明确。
从身份的角度：实践中的“四选一”标准
此前，在跨境证券活动的实践中，存在对于“境内投资者”进行排除的“四选一”标准，即进行开户需要满足以下任一条件：在境外工作和生活[10]；IP地址不处于中国境内；能提供香港身份证/海外其他地区身份证明；系海外券商的存量投资者[11]。
随着整治活动的逐渐深入，此前的“四选一”要求中，部分要求已经不能完全适应此次《整治方案》及其对应整改的要求。
从账户的角度：实践中的出入金要求
在实践中，除了确认身份与所在地区外，出入金账户本身，也是进行KYC的重要手段之一。
具体而言，原则上，境外投资者的出入金一般要求只接受该国家/地区本地银行及FATF成员国家的境外银行账户进行出入金。一般而言，OFAC制裁名单国家/地区的银行账户出入金也会被禁止。
最为重要的是，相关机构应当避免接受来自中国境内银行卡的账户资金直接进行出入金。
05
如何落地整改？
官方公告与投资者沟通
根据公开渠道信息，部分机构已通过官方网站、APP、站内信等方式发布公告，涉及境外上市的主体，亦可能通过上市地的信披机制予以回应，包括Form 6-K等文件形式，表达配合监管处罚和积极整改的态度，包括但不限于表态“积极拥抱和响应两地监管机构的指引方向，将严格按照监管机构要求稳步推进相关合规工作”、“严格按照监管要求落实各项整改工作”等。
增量投资者审核升级
我们亦注意到，根据公开渠道信息，部分机构目前已进一步调整其开户审核环节的开户条件，例如采用“双证”的核验方案，即持有中国内地居民身份证或中国护照的开户申请人，必须同时提供香港居民身份证/澳门非永久性居民身份证，或者同时提供海外永居证件/长期签证+境外地址证明。
此外，相关机构可能会进一步加强对境外工作或居住证明的真实性审核，提高对水电费账单、银行对账单、雇佣合同等佐证材料的积极审核标准。
尽管相关开户条件和核验方案的实施细则和义务来源尚有待监管进一步明确和作出指引，但该等审核标准的动态调整，也一定程度上反映了监管行动的显著成效和市场主体的积极配合态度。
相关机构应同步关注落实香港监管要求
对于香港证监会持牌证券经纪机构（LCs）以及作为注册机构（RIs）提供投资账户服务的认可机构而言，则应进一步将香港证监会（SFC）[12]及香港金融管理局（HKMA）[13]于2026年5月22日发布的客户开户及客户关系维持相关监管通函纳入近期合规整改的关注重点。
相关机构尤其应围绕中国内地投资者投资账户开户文件真实性核验，及跨境中介关系管理等，评估现有KYC、CDD及AML/CFT控制是否足以识别可疑或伪造文件、账户用途异常及潜在洗钱风险。就执行层面而言，机构应按照通函及附件要求，落实投资者书面声明、零余额休眠投资账户等特定账户的审查及关户安排，并同步提高开户文件审核、异常账户识别等标准。
根据公开新闻报道，目前已有部分香港银行在开户过程中开始执行上述投资者书面声明签署步骤，用于确认“所有用以支持投资活动以及相关结算的资金均来自中国内地以外的合法来源”；并且要求中国内地居民留意，投资账户服务只适用于身在香港的投资者（例如在港生活或工作）且应确保资金来源合法合规。[14]
营销活动全面收缩
近年来，相关机构已基本停止在境内的市场营销活动。同时，境内应用商店已基本全面下架相关交易APP。此外，境内互联网平台不得为境外机构非法跨境证券期货基金经营提供营销宣传、开户通道等便利，境内网络自媒体账号亦不得发布相关推介、引流信息。
至于不涉及具体产品推介、开户引导的一般品牌展示、投资者教育或中性信息，是否以及在何种程度上纳入本次整改关注范围，仍可能需要结合内容形式、投放对象及后续监管实践进一步判断。基于审慎原则，相关机构宜在现阶段尽量压降境内可触达内容的营销属性，并保留必要的审核及风险评估机制。
其他配套整改安排
除前述措施外，相关机构亦可根据业务实际及监管沟通情况，进一步评估是否需要采取其他配套整改安排。相关安排可能涉及境内业务支持职能的调整、客户服务路径的优化、系统权限及账户分类管理机制的完善、员工专项合规培训，以及数据处理和跨境传输流程的再梳理等。
具体而言，机构可结合客户身份识别、账户权限设置、交易限制、客服支持、数据流转路径等环节，逐步完善内部控制机制。在数据合规方面，建议结合个人信息保护、数据安全及数据出境相关规则，对境内投资者相关数据的存储位置、访问权限、集团内共享、跨境调取进行审慎评估，并根据适用场景采取相应的本地存储、出境合规或访问控制措施。
*在本文中，“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
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脚注：
[1]《证券法》第二百零二条违反本法第一百一十八条、第一百二十条第一款、第四款的规定，擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司名义开展证券业务活动的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对擅自设立的证券公司，由国务院证券监督管理机构予以取缔。
证券公司违反本法第一百二十条第五款规定提供证券融资融券服务的，没收违法所得，并处以融资融券等值以下的罚款；情节严重的，禁止其在一定期限内从事证券融资融券业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
[2]《证券投资基金法》第一百三十六条违反本法规定，擅自从事公开募集基金的基金服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，并处十万元以上三十万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款。
[3]《期货和衍生品法》第一百三十二条非法设立期货公司，或者未经核准从事相关期货业务的，予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
[4]《中国证监会行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》第三条【定义】本办法所称违法所得，是指通过证券期货违法行为所获利益或者避免的损失。违法所得应当根据违法行为的不同性质予以认定。交易类违法行为将交易盈亏纳入违法所得，其他违法行为将因实施违法行为所取得的全部款项或者其他获利纳入违法所得。违法行为的获利包括已变现的获利和尚未变现的获利。
[5]《中国证监会行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》第八条【扣除项目】计算交易类违法行为的违法所得，扣除下列支出：
（一）买入证券、开仓合约的成本；
（二）证券期货交易的印花税、交易佣金、手续费、登记过户费；
（三）其他与证券期货交易直接相关的税费。
[6]《中国证监会行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》第九条【不得扣除项目】计算交易类违法行为的违法所得，不得扣除下列支出：
（一）向他人借用资金、证券、账户等所支付的费用；
（二）为实施违法行为而购置设备、聘用人员、租赁场地等所支出的费用；
（三）不属于直接交易成本、直接交易税费的其他支出。
[7]参见《中国证监会行政处罚决定书（杭州恒生网络技术服务有限公司、刘曙峰、官晓岚）》（〔2016〕123号）、《中国证监会行政处罚决定书（浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、朱志峰、郭红波）
》（〔2016〕124号）等。
[8]《关于修改<内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定>的决定立法说明》二、修订内容
本次将《规定》第十三条第一款修订为，“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益。沪股通和深股通投资者不包括内地投资者。”沪深交易所同步修订的沪深港通业务实施办法对内地投资者具体范围等做进一步明确，内地投资者包括“持有中国内地身份证明文件的中国公民和在中国内地注册的法人及非法人组织，不包括取得境外永久居留身份证明文件的中国公民。"
[9]https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openAppendix?lang=EN&refNo=26EC29&appendix=1,最后访问于2026年5月27日。
[10]一般而言，至少需提供近3个月内的境外居住或工作证明。
[11]具体而言，即要求投资者提供"存量投资者证明"才能开户。该要求源于2022年证监会明确禁止境外机构招揽境内投资者及发展境内新客户、开立新账户的规定。但从2026年的整改期起，大多数机构也已经全面停止通过"存量投资者证明"开户。
[12]https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=26EC29,SFC Circular to licensed corporations:Expected controls for account opening and maintaining relationships with clients,2026年5月22日。
[13]https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-9-EN/20260522-9-EN.pdf,HKMA Circular:Expected controls for account opening and maintaining relationships with clients with investment accounts,2026年5月22日。
[14]https://mp.weixin.qq.com/s/KZ2xDlJrTfU4L43XbpRU0g,最后访问于2026年5月27日