本文来自微信公众号： 五道口供应链研究院 ，作者：鲁顺
融资性贸易这五个字，这几年几乎天天在国企贸易公司的耳边打转。监管抓得越来越严，很多人一听到这五个字，脑瓜子都嗡嗡直响。
更要命的是，真要问一句到底什么算融资性贸易，答案却出奇地乱。同一笔业务，不同地方、不同层级、不同部门的标准都可能不一样。有人偏重交易形式，有人偏重资金实质，有人盯货权控制，也有人直接拿国资委列的四个特征去套。
那么国资委的四个特征：碰上一条，算不算；碰上两条，是不是就更像；只要碰上一条，是不是就能直接定成融资性贸易了呢？
今天说一下这个问题，供大家在工作中参考。
一、什么是融资性贸易
融资性贸易，不是市场上的业务术语，也不是一个法律词，它是国资监管的词。
从公开可检索的材料看，这个表述至少在2013年就已经进入国资监管语境。到2015年，它又被写进《国资委关于做好2015年度〈企业年度工作报告〉填报工作的通知》，要求详细披露融资性贸易这类重点业务事项，说明这个问题已经进入持续监管的视野。
真正把它当成专门的风险对象单独拎出来，并且给出明确定义的，是2017年那份《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》。
按这份文件的定义，融资性贸易业务，是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。
这句话其实已经把核心说透了。监管后来越来越关心的，不是你合同上写没写贸易两个字，而是你这笔业务到底是在组织货物流转，还是在安排资金流转。
也是在这份文件里，融资性贸易的四个主要特征被提了出来。大体是四类情形：
一是虚构贸易背景，或者人为增加交易环节；二是上下游由同一实际控制人控制，或者存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金，或者通过票据、保理、增信等方式变相提供资金。后面国务院国资委在官网的公开答复，基本也是沿着这个口径在讲。
那回到标题那个问题，是不是只要沾上一个特征，就算融资性贸易？
我觉得，不是。这四个特征，不是四道打勾题，不是凑够一个就自动成立，也不是要凑齐四个才算。尤其前三个，单独拎出来看，很多时候更像是在看这笔业务有没有商业实质，会不会先掉进虚假贸易这个大筐。
哪怕是分量最重的第四个，国企真把钱垫出去了，也未必就算，因为正常贸易里的预付、赊销，本来就要垫钱。
真正要紧的，是剥开这层贸易的壳，先看它还是不是真买卖，再看它是不是已经借着买卖在放钱、放信用。
二、垫资是前提，但不是垫了资就一定是融资性贸易
融资性贸易，为什么叫融资性贸易？
先别急着盯第四个特征，回到国资委给的定义。以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质。这句话里最关键的，不是贸易两个字，而是融资两个字。既然说它实为出借资金，那就说明这笔业务名义上是买卖，实质上已经不是靠组织货物流转挣钱，而是借着贸易的壳，把钱垫出去。
所以监管在认定一笔业务是不是融资性贸易时，顺序不能倒。不是先看表面像不像贸易，而是先看这笔业务里，国企有没有先把钱垫出去。
最直接的，就是预付款越来越大，账期越来越长，回款越来越依赖对方主体信用。表面上是买货卖货，实际上大家盯着的早就不是货，而是这笔钱什么时候回来、能不能回来。
这时候再回头看那四个特征，逻辑就顺了。第四个特征里说的直接提供资金，点的就是垫资这件事。没有这一步，融资性贸易就很难成立。
但反过来，不能因为国企垫了资，就直接把这笔业务打成融资性贸易。
正常贸易里，本来就会有预付、赊销、账期安排。国企先给上游预付锁货，再给下游30天账期，这种事在很多品种里都很常见。单看表面，它当然带着资金因素，可这还不够。
关键还要继续往下看几件事。
上下游是不是国企自己开发的独立客户，而不是本来就锁死的关联关系；交易环节是不是业务需要，而不是人为多塞一道；货权是不是在国企手里，国企能不能真正控制货；国企挣的钱，主要是不是贸易收益，而不是单纯的资金占用收益；国企是不是真在承担贸易风险，而不是只承担垫资风险。
如果上下游是自己开发的，不是关联关系，国企自己承担贸易风险，自己组织采购、仓储、发货，挣的钱也不只是资金收益，那这种业务即使垫了资，也更像是正常贸易。
但如果钱先垫出去了，同时又是人为增加贸易环节，上下游存在关联或特定利益关系，国企挣的主要就是资金收益，货又不真正经手，风险也不真正承担，那这笔业务就更像融资性贸易。因为这时候垫资已经不是在服务真实贸易，而是在服务一个被包装出来的融资安排。
所以，垫资是一个很关键的前提，但它只是前提，不是结论。真正的判断，要把第四个特征和前面三个特征叠在一起看。第四个特征点的是融资行为，前面三个特征看的是这笔业务有没有商业实质，会不会先落进虚假贸易这个大筐。只有把这两层放在一起，才看得清它到底只是虚假贸易，还是已经进一步构成融资性贸易。
三、前三个特征，更多是融资性贸易的辅助判断标准
第四个特征讲完了，再回过头说前三个。
但前三个不能用一个套路一概而论。它们性质不一样，沾上之后该归到哪儿，也不一样。有的，正常贸易里本来就有，沾上了也说明不了什么；有的，沾上了就已经很可能掉进虚假贸易这个大筐，但还未必进一步落到融资性贸易。得分开说。
先说第三个，贸易标的由对方实质控制，这一个其实最不该急着下结论。
正常贸易里，委托对方代管货物、用对方的仓库，甚至货压根没离开过供应商的库区，都不稀奇。
尤其大宗，货在港口、在罐区放着，凭单证流转，本来就是常态。光看货在不在自己手上，说明不了什么。真正要问的是货权——这批货到底是不是国企说了算。出了险，损失谁扛；要提货，是不是国企一句话就能提；对方要是动了这批货，国企管不管得住。
货虽然不在自己仓里，但货权清楚、控制得住，那是正常的贸易安排；名义上是国企的货，实际上动不了、管不着，全凭对方一句话，那才要警惕。所以这一个，单独拎出来连违规都算不上，得接着往下追货权。
第一个和第二个，性质就不一样了。
第一个，虚构贸易背景，或者人为增加交易环节。
这里得先把话分清楚：正常贸易里多一道环节太常见了，分销、代理、区域中转、集中采购，本来就会把链条拉长，多一手不是问题。
监管盯的，是人为增加那些不必要的环节——货根本不存在，单证全靠拼；或者上下游本来就是集团自己人，硬塞一个外部企业进来走一道，就为了让它赚个通道费、占用费。这种一旦坐实，它本身就已经违规了。但要注意，它违的是虚假贸易的规，不是融资性贸易的规。
第二个，上下游由同一实际控制人控制，或者存在特定利益关系。
这个特征为什么很重要？因为一旦上下游本来就是一家的，或者本来就捆得很紧，国企贸易夹在中间，正常情况下就很难还有真正的贸易意义。
贸易的意义，本来应该是国企自己去组织货源、组织销售、承担风险、创造价差和服务收益。可如果上下游本来就是关联关系，货从哪儿来、卖给谁、价格怎么定、节奏怎么走，很多东西其实在国企进场之前就已经定得差不多了。
走到这一步，国企夹在中间，往往不是为了做一笔真贸易，而更像是在补一个壳。
这个壳拿来干什么？无非两种。
一种，是把交易做成虚假贸易。也就是左手倒右手，单子走齐、钱也过账、货却根本没动，或者货虽然形式上动了，实质上并没有独立交易和独立风险承担。这种情况下，国企夹在中间，本身就没有真实商业意义。
另一种，是借这个壳来垫资。也就是上下游关系早就锁死，国企放在中间，不是为了组织交易，而是为了把钱垫出去，把信用放出去，让这笔本来不该以贸易形式出现的融资安排，看起来像一笔贸易。
所以，这个特征一旦出现，监管首先就要警惕，这笔业务里国企贸易在中间到底还有没有意义。如果没有真实交易意义，那不是虚假贸易，就是借贸易外壳做垫资，严重一点，就会进一步落到融资性贸易。
这一层，对着十不准看就更清楚了。国资委后来那份治理虚假贸易的通知，把人为增加不必要环节、特定利益关系企业间无商业实质的交易、融资性贸易、空转走单、循环贸易，一条一条分开列，各是各的不准。这本身就说明，在监管自己的口径里，人为加环节是人为加环节，关联空转是关联空转，融资性贸易是融资性贸易，它们都在禁止之列，但不是同一件事。
所以前三个特征串起来，话就说到根上了。沾上它们，一笔业务可能已经掉进虚假贸易这个大筐。所谓虚假贸易，看的从来不是表面有没有合同、发票、资金流，而是这笔业务到底有没有商业实质——是不是借着贸易的壳，去办贸易之外的别的事。
这个筐很大。借贸易的壳，有人是为了把营收做大、报表好看、授信好拿，有人是为了套汇套利、腾挪资金，有人是为了向特定主体输送利益，也有人只是想把风险先藏起来。
融资，不过是这一筐目的里的一种。所以融资性贸易和虚假贸易，不是交叉关系，而是包含关系。虚假贸易是大概念，融资性贸易只是其中一种典型情形，特别就特别在，这个壳是被拿来对外放钱、放信用的。
真正把融资性贸易从虚假贸易这个大筐里单拎出来的，还是第四个特征：有没有借着这个壳，对外放钱、放信用。前面几个特征再明显，更多也还是在说明这笔业务很可能缺商业实质，已经落进了虚假贸易；
四、现实中为什么大家爱生搬硬套
讲到这里，很多人还是会问，既然国资委给了定义，也给了特征，为什么现实中各地、各家企业、各类监管人员，理解还是差这么多？
我觉得，主要是四个原因。
第一，贸易天然带资金属性，边界本来就难划。
真实贸易里，本来就有预付、赊销、库存占压、运输在途、上下游收付款不同步，也会正常用到票据、信用证这些结算工具。
国企贸易公司去填这个时间差，或者用票据、信用证，本身一点都不奇怪。问题在于，真实贸易里的资金功能、结算功能，和借贸易做融资，这两件事本来就挨得很近，边界天然就模糊。
第二，定义本身就没有那么细。
以贸易为名、实为出借资金、无商业实质，方向没问题，可一落到具体业务，什么叫商业实质够不够，什么叫实为出借资金，什么叫人为增加环节，什么叫标的由对方实质控制，解释空间都很大。
第三，监管持续从严，解释的标准只能越来越严。
融资性贸易这几年是高压线，口径只会越收越紧。这种风向下，标准会层层传导，而且越往下传，加的安全垫越厚。上级划条线，下级怕踩线，就再往里收一道；再往下执行时，又会主动多留一层安全垫。一层一层加下来，到最基层实际把握的边界，往往比文件本意窄了不止一截。
第四，很多时候是追责逻辑在前，业务逻辑在后。
这一条，才是最要命的。很多时候，一笔业务到底怎么定，不只是业务判断问题，更带着很强的追责压力。对一些监管、审计、内控部门来说，先把边界收紧，至少将来出了事容易交代；可这么一来，真正的交易实质、业务逻辑，反而容易被放到后面。
还有就是一笔业务这这四个特征，不是融资性贸易，也是十不准里的虚假贸易，反正都是违规，不管啥，先给你定上再说。
肯定会有人说，反正都是违规，认定啥不都一样嘛？但是对于国企来说，认定融资性贸易，责任方面一般认定要比其他几个要重一些。
当然，从最终追责看，还要看有没有国资损失、有没有主观故意、有没有虚增规模、有没有利益输送、有没有造成重大影响。