本文来自微信公众号： 财联社 ，作者：周晓雅
近日，审计署的一纸审计报告，向公众揭示了这样一桩神奇操作。
审计署以中国银行为例，直指该行2023年4月至2025年8月，安排2家下属金融机构作为通道，通过装入大量出资1元至100元的本行员工等“凑人头”，将11只私募基金包装成公募基金，利用公募基金免收所得税的政策优惠逃避税23.67亿元。
层层排查之下，至少11只公募基金与上述提到的“包装”相吻合。但目标更多锁定在了中银基金旗下的中银丰和定开。
结合“2023年4月至2025年8月”这个时间区间，记者核查了解，该基金目前最新规模463.95亿元；2023年底、2024年底的规模依次为486.9亿元、501.86亿元，持有人户数252户、269户，机构持有份额占比均为100%。在上述时间区间内，该产品规模始终维持在500亿元左右，在2024年3月、去年3月和4月实施3次分红。
财联社记者从多位业内人士获悉，利用公募税收优惠政策的避税行为，并不仅限于银行，财务公司等也有类似的情况。针对这一行为的监管动作也同样由来已久，但像此次报告实名披露案例的情况，此前鲜有出现。
对于中行以何动机来做这样的避税操作？为何要铤而走险？有观点分析称，早期业界普遍存在“监管套利≠违法逃税”的认知，或许是出现上述行为的动因之一。就此，记者也在进一步追踪。
有公募人士向记者透露，确有个别银行已收到监管通知，要求内部排查是否存在相应避税行为。但公募机构尚未接到类似的通知。
整体来看，多位业内人士认为，此次案例披露，对公募行业的警示意图明显，行业后续可能受到更严格的监管审查；如果确有监管趋严的情况，或影响公募的机构业务开展。
中国银行也对此回应称，诚恳接受审计监督，高度重视审计指出问题，深刻剖析原因，坚持立行立改，细化明确措施，扎实推进整改。下一步将落实审计整改要求，持续提升风险管理水平和合规经营能力。
关键词一：避税23.67亿元
案例提到，中行的这一避税行为出现在2023年4月至2025年8月，合计逃避税23.67亿元。
所谓的公募基金免收所得税的政策优惠，直指2008年发布的《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》。
通知提到，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
另外，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
这其中比较常见的避税方式，是通过成立机构持有占比高的债基，以基金分红的方式进行避税。
如果是以债基分红的方式进行避税，那么，具体的产品需要在上述时期分红金额较高，且机构持有规模占比同样较高。
结合上述线索倒推，以“机构投资者持有比例超过九成”“持有人户数少于500”“区间分红金额总额超过1亿元”进行初步筛选，Wind数据显示，中银基金和中银证券旗下合计有19只基金符合上述指标，再进一步看，其中的11只在上述区间分红总额超过2亿元。
其中，中银丰和定期开放的规模最大，区间分红总额也最高。Wind数据显示，该基金目前最新规模463.95亿元；2023年底、2024年底的规模依次为486.9亿元、501.86亿元，持有人户数252户、269户，机构持有份额占比均为100%。在上述时间区间内，该产品规模始终维持在500亿元左右，在2024年3月、去年3月和4月实施3次分红。
虽然该基金此前也有分红，但是此前2022年仅有一次，2021年则是分红2次，但2次分红之间的间隔也有半年以上。
除中银丰和定期开放外，中银睿享定期开放、中银悦享定期开放在2024年底的持有人户数也分别是213户、263户，规模则都在200亿元以上。上述时间区间里，2只产品分红金额总额也都超过10亿元。
从分红频次来看，中银睿享定期开放也出现了4次分红，较以往更为频密；中银悦享定期开放则是有3次分红。
中银证券旗下的中银证券安进则是区间出现3次分红，此前在2021年、2022年每年仅有一次分红。截至2024年底该基金规模为345.91亿元，持有人户数为385户。
值得回顾的是去年底发布的《机构监管情况通报》，监管部门已提到全面强化公募基金分红监管，并通报三起违规分红行为。其中就有提到，某机构客户基于自身避税安排，要求其持有的C基金公司管理的债券型基金，按规定时点和金额实施分红C基金公司予以迎合，按客户要求实施分红。
关键词二：凑人头
如何进行避税操作，首先是成立产品。报告提到，通过中行装入大量出资1元至100元的本行员工等“凑人头”，将11只私募基金包装成公募基金。
有业内人士猜测，“凑人头”或是审计署认定为不当牟利的关键。一般的公募产品成立，需要满足2个成立门槛，一是持有人数不少于200人；二是募集金额不少于2亿元。而只有公募基金才享有相关的优惠政策，这也使得中行需要去“凑人头”。
“私募基金包装成公募基金，可能是审计署认为，涉事的产品虽然是公募基金，但是实质上绝大份额由银行持有，其他持有人只是为了满足公募基金的形式要求，因此描述这个产品实质是私募产品。”该业内人士表示。
关键词三：2家下属金融机构做通道
之所以中银基金和中银证券旗下的产品受关注，主要是工作报告提到，中行此次避税动作主要通过2家下属金融机构作为通道。虽然没有披露具体的金融机构名称，但目前中行旗下的中银基金和中银证券2家机构具有公募牌照，这也成为市场猜测的主要方向。
其中，中银基金是中外合资基金公司，中行对该公司持股83.5%；贝莱德投资（英国）持股16.5%。2025年末，资产管理规模为7930亿元，其中公募基金资产管理规模7334亿元，非货管理规模3372亿元。
中银证券的股权结构更复杂，被中行间接持股。截至今年一季度末，中银国际控股是中银证券第一大股东，持股比例为33.42%，中银国际控股是中行旗下的全资附属投资银行机构。去年底，中银证券受托客户资产管理资金4300亿元，其中包括1226亿元的公募规模。