本文来自微信公众号： 金杜研究 ，作者：杨思源 王琦 等，原文标题：《是会计差错，还是财务造假？——上市公司会计差错更正监管情况报告》
引言
近期，上市公司会计差错更正问题持续引起市场和监管关注。会计差错更正不仅是企业对前期财务数据的修正，有时也可能反映出企业财务核算疏漏甚至财务舞弊、财务造假等问题。一旦会计差错反映出企业前期财务报表严重失真、信息披露出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司及相关责任人员可能面临多重法律责任。证券监管机构不断深化常态化监管，持续加大对财务信息披露违规行为的整治力度。
为直观展现近期证券监管机构对于会计差错更正的监管态势，我们汇总并梳理了2025年1月至2026年5月上市公司涉及会计差错更正的全部监管案件。[1]从监管措施类型、监管机构分布、涉案主体情况、差错成因、申辩理由等多个维度展开观察，以概览监管情况、提示相关风险，为上市公司及市场主体提供参考。
01
什么是会计差错更正？
1. 财务处理层面的会计差错更正
会计差错更正，是对财务报表中前期差错的更正。根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条，前期差错是指由于没有运用或错误运用编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息，以及前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
根据财政部《企业会计制度》第一百三十三条，会计差错可以分为重大和非重大会计差错。重大会计差错是指，企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错，一般其金额比较大，通常为某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10％及以上。不具有上述特征的，可以理解为非重大会计差错。
一般来说，对于重大会计差错，原则上应采用追溯重述法更正前期差错，并且在会计报表附注中披露差错内容及更正金额。但在确定前期差错累积影响数不切实可行的情况下，也可以例外地采用未来适用法更正差错。
2. 证券监管层面的会计差错更正
会计差错可能会导致财务数据背离真实情况，进而影响上市公司信息披露的合规性。根据《证券法》及相关上市公司信息披露监管规定，当会计差错导致上市公司信息披露不真实、不准确或不完整，出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，上市公司可能构成信息披露违规。证券监管机构可能据此对其启动调查程序或采取监管措施。
当然，这并不意味着任何程度的差错均会引发监管责任，亦需视具体情节而定。例如，根据证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十二条第一款第（一）项规定，认定信息披露违法行为的客观方面首先要考虑虚增或虚减资产、营业收入、净利润的金额，及该金额占当期披露对应数据的比例；同时审查相关行为是否致使公司资不抵债、是否造成盈亏性质发生改变等。再如，在证券交易所纪律处分和监管措施层面，亦需根据会计差错导致相关财务指标变化的重大幅度等因素，以确定其是否引发自律监管责任以及监管责任的种类。[2]
3. 财务造假与会计差错的区别
会计差错是一种客观结果，无论差错源于过失还是故意，其本质都是对财务数据真实性的背离，均可能构成信息披露违规。但是，行为的主观方面却实质影响监管机构对于涉案行为的评价、法律责任的选择以及具体责任的大小。
区别于无意识或轻微过失性的会计技术性失误，部分上市公司故意虚构、篡改或隐瞒财务数据，该类行为在定性上通常属于财务造假。实践中，各类财务造假手段持续翻新，个案行为模式存在差异，可能无法周延地概括其特点，但一般而言，出现以下情形时，被认定为财务造假的可能性较大：
（1）业务收入发生不真实
虚构交易是典型的财务造假类型。部分上市公司通过伪造合同、交易方、交易单据等虚假交易外观，虚构不具备真实交易背景和商业实质的业务，从而虚增收入、利润等。此时，行为主体对于财务数据偏离真实情况的主观心态明显为故意，追求美化财务报表的不正当结果，通常属于财务造假。
例如，L上市公司案中，该公司通过签订虚假合同、虚构销售业务等方式，于2023年、2024年分别虚增营业收入15,835,974.32元、25,764,001.49元；虚增利润15,307,059.32元、22,459,275.84元，被证券监管机构认定为财务造假。[3]
（2）重要数据偏离程度较大
实践中，部分财务造假是规模性、系统性的，反映到财务数据上体现为多项重要科目较大程度地偏离真实情况，甚至出现虚假改变盈亏方向等信息披露严重失真的情况。反之，如果是无意识/过失的技术性错误，如业绩预估偏大等，则通常是偶发的、局部的，财务数据的偏离程度也通常较小。
在前述L上市公司案中，该公司于2023年、2024年虚增利润分别占公司披露当期利润总额的73.57%、103.50%，数据偏离程度较大，甚至出现扭亏为盈的情况，被证券监管机构认定为财务造假。[4]
（3）实控人或高管明知甚至决策、指挥
通常情况下，只有诸如实控人、董事长、核心高管等人员才能够从财务造假中直接获益，从而具备财务造假的动机。同时，也唯有此类人员才具有使公司其他人员配合进行财务造假的决策权与影响力。因此，在财务造假中，上市公司实控人、控股股东、核心高管等通常牵涉其中，存在明知甚至决策、指挥等情形。
例如，Z上市公司案中，该公司2017年至2021年间，就某项目相关财务数据存在虚假记载。证券监管机构认定，该公司时任总裁组织、参与上述项目财务造假；该公司董事长明知财务造假，仍在2019年至2021年年度报告上签字，承诺年度报告内容的真实、准确、完整。上述主体均被处以行政处罚。[5]
（4）以被动调整为主
通常情况下，财务造假的主体为实现并维持其造假目的，不会主动披露其财务数据不真实，只有在引发证券监管机构关注，或者财务数据缺口持续放大、经营情况恶化，导致前期虚假的信息披露难以继续掩盖的情况下，才被迫进行差错更正。与之相反，如果是无意识/过失的技术性错误，行为主体为了信息披露的合规性，有可能会在发现时主动进行会计差错更正，以尽量减轻事件影响。
02
对会计差错更正的监管情况
对于上市公司的会计差错更正，证监会（局）与证券交易所都会进行监管，两者有权采取的惩处措施有所区别。证监会（局）有权采取行政监管措施或予以行政处罚，证券交易所则有权采取自律监管措施或纪律处分。
2025年1月至2026年5月，证监会（局）与证券交易所对于涉会计差错更正案件共作出处罚/监管文书157份，涉及88家上市公司。其中，分别由证监会（局）与证券交易所处理的案件数量如下：[6]
1. 证监会（局）的监管情况
（1）行政处罚
《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”统计案件中，证监会（局）作出行政处罚时，通常对相关主体作出警告，并处罚款。
根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条前两款，上述罚款可分为从轻处罚（法定最高罚款金额30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额30%以上、60%以下）、从重处罚（法定最高罚款金额60%以上、100%以下）等裁量阶次。在确定裁量阶次时，根据不同违法行为类型的性质、构成、特点等情况，可以以前款规定的百分比为基础上下浮动十个百分点。
在统计案件中，上市公司及其控股股东、实控人因会计差错被罚款金额的分布情况如下：
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款金额分布情况如下：
根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十条，有下列情形之一的，应当从轻处罚：1）主动减轻违法行为危害后果；2）受他人胁迫或者诱骗实施违法行为；3）主动供述监管机构尚未掌握的违法行为；4）配合查处违法行为有立功表现；5）其他依法从轻处罚的情形。有下列情形之一的，可以从轻处罚：1）对资本市场秩序影响较小；2）对资本市场投资者、交易者权益损害较小；3）主观过错较小；4）如实陈述，积极配合查处；5）对违法事实没有异议，签署认错认罚具结书；6）其他依法可以从轻处罚的情形。
例如，F上市公司案中，该公司2019年、2020年未审慎对某住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，导致2019年少计营业成本、虚增利润总额各5,065.22万元，2020年少计营业成本、虚增利润总额各259.20万元；2023年，该公司在对某住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，少计资产减值损失、虚增利润总额各2,782.13万元。证监局考虑该公司已进行差错更正及当事人配合调查询问、提供材料等情况，对公司董事长给予警告，并处以五十万元罚款，属于从轻处罚。[7]
根据《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十一条前两款：有下列情形之一的，应当从重处罚：1）严重违反市场公开公平公正原则，影响资本市场秩序稳定，可能引发金融风险、严重危害金融安全；2）严重损害资本市场投资者、交易者权益，影响恶劣；3）实施违法行为，涉及行贿或者受贿情形；4）殴打、围攻、推搡、抓挠执法人员，造成执法人员人身损害，或者限制执法人员人身自由；5）毁损、伪造、篡改证据材料；6）转移、变卖、毁损、隐藏被依法冻结、查封、扣押、封存的资金或涉案财产；7）因证券、期货违法行为受到行政处罚或者刑事处罚后五年内，再次实施同一类型违法行为；8）其他依法从重处罚的情形。有下列情形之一的，可以从重处罚：1）违法持续时间长，涉及面广，社会危害较大；2）主观过错较大；3）侮辱、谩骂执法人员；4）抢夺、毁损执法装备及执法人员个人物品；5）抢夺、隐藏证据材料；6）未按照要求提供涉案文件资料，且无正当理由；7）躲避推脱、拒不接受、无故离开等不配合执法人员询问，或在询问时故意提供虚假陈述、谎报案情；8）其他依法可以从重处罚的情形。
统计案件中存在从重、甚至顶格处罚的案件，但是，文书中并未披露裁量过程与具体从重处罚情形。
（2）行政监管措施
根据证监会《上市公司信息披露管理办法（2025）》第五十三条、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第八条至第二十六条、《证券期货市场监督管理措施实施办法》第二条，[8]信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露相关规定的，证监会（局）可以采取以下监管措施：1）责令改正；2）监管谈话；3）出具警示函；4）责令公开说明；5）责令定期报告；6）责令暂停或者终止并购重组活动；7）依法可以采取的其他监管措施。
在统计案件中，证监会（局）对各个责任主体采取各类行政监管措施196次，具体包括：1）出具警示函（177次）；2）责令改正（11次）；3）监管谈话（8次）。
（3）实施监管的机构分布
在统计案件中，证监会（局）作出行政处罚/行政监管措施的案件有78起。其中浙江监管局（13起）、湖北监管局（9起）、江西监管局（7起）的案件数量较多，具体分布如下：
2. 证券交易所的监管情况
（1）自律监管措施
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2026年修订）》第九条、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第13.2.2条、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025年修订）》第九条、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第13.2.2条、《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2024年修订）》第十八条、《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第11.3条，交易所可以采取的自律监管措施包括但不限于：1）口头警示；2）书面警示，包括出具监管函、警示函等；3）约谈；4）要求中介机构核查并发表意见；5）要求提交书面承诺；6）要求限期改正；7）要求公开更正、澄清或说明；8）要求公开致歉等等。
实践中，交易所较常采用的自律监管措施为书面警示，经统计的58次自律监管措施，均为书面警示。各交易所对书面警示的称谓有一定差异，深交所一般称为出具监管函，上交所一般称为监管警示。
（2）纪律处分
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2026年修订）》第八条、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第13.2.3条、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025年修订）》第十二条、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第13.2.3条、《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2024年修订）》第四十二条、《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第11.5、11.6条，交易所可以采取的纪律处分包括但不限于：1）通报批评；2）公开谴责；3）认定不适合担任相关职务等等。
在统计案件中，交易所对各个责任主体适用各类纪律处分220次，包括：公开谴责（120次），通报批评（90次），公开认定不适合担任董监高（10次）。
（3）实施监管的机构分布
证券交易所作出自律监管措施/纪律处分的案件有56起，[9]以上交所（28起，占比50.00%）与深交所（23起，占比41.07%）为主。
3. 被监管对象的分布情况
（1）涉案公司所在板块分布
从涉案公司所在板块看，上交所主板31家（占比35.23%），深交所主板22家（占比25.00%）；上交所科创板5家（占比5.68%），深交所创业板24家（占比27.27%）；北交所6家（占比6.82%）。
（2）涉案公司的行业分布
涉案公司主要分布于以下行业：电子制造16家，建筑装饰和房地产9家，信息技术服务8家，医药医疗、机械制造、电力设备各7家，文化传媒、互联网服务各4家。
（3）被监管的自然人情况
在统计案件中，共有336名自然人受到惩处，主要为：高级管理人员272名，董事227名，财务负责人或相关职位165名，[10]监事19名。其余诸如生产、销售部门经理等人员，本文归类为“其他人员”。本部分按职务类别进行分项统计，实践中存在责任人员身兼数职的情况，因此统计时各职务人数累加结果大于总人数336人。
4. 行政监管与自律监管之间的关系
证监会（局）与交易所的监管分属不同性质的规制方式，同一违法违规行为，可能同时引发行政处罚、纪律处分等多种责任。在统计案件涉及的88家上市公司中，有46家公司同时被证监会（局）及证券交易所监管。
一方面，证监会（局）对当事人采取监管措施后，交易所可以另行实施监管措施。以深交所为例，《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025年修订）》第七条第一款规定：“行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者生效司法裁判文书中对相关事实情况作出认定的，本所可以据此认定当事人的违规事实，并实施相应的自律监管措施或者纪律处分。”上交所、北交所均有类似规定。在统计案件中，有43家上市公司系先由证监会（局）作出处置，再由交易所另行采取监管措施。
反过来，交易所对当事人先行采取监管措施后，证监会（局）也可以再行予以行政调查或采取监管措施。以上交所为例，《上海证券交易所章程（2021修订）》第十六条规定：“本所在职责范围内，及时向证监会报告会员、证券上市交易公司、投资者及其他市场参与主体涉嫌违反法律、行政法规和部门规章的情况。证监会依法查处证券市场的违法违规行为时，本所按照要求予以积极配合。”据此，证券交易所在调查、处理上市公司违法违规行为时，可以向证监会报告相关情况，进而引起后续证监会（局）的调查处理。在统计案件中，有3家上市公司出现上述情况。
03
会计差错更正的主要类型与申辩情况
1. 被监管的会计差错更正的主要类型
在统计案件的文书中，部分案件没有详细描述会计差错成因，仅笼统地表述为披露的收入、成本等财务数据不准确。对于披露了具体原因的案件，经统计，出现频次较高的有：错用总额法/净额法11次，虚构业务9次、提前确认收入9次，收入确认依据不充分7次，商誉减值不当5次，坏账计提不当、会计科目归集差错各4次。除此之外，在统计案件中也出现了非经营性资金占用、合并报表范围不当、财务处理延迟、业绩预告偏差较大、核算方法选取不当等会计差错原因。
例如，G上市公司案中，该公司的子公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，其原采取总额法确认收入，证券监管机构认为其违反财政部《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》第三十四条之规定，应当采取净额法确认收入，进而认定其2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4,560.16万元、13,686.00万元、13,820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、20.49%。对此情况，该公司虽主动发布《关于前期会计差错更正的公告》，但证券监管机构依然认为其构成信息披露违规，对该公司给予警告，并处以150万元罚款；同时对公司董事长、财务总监分别给予警告，并各处以80万元罚款。[11]
再如，S上市公司案中，该公司在2022年年度报告中进行了以下虚假记载，并于后续进行会计差错更正：（1）虚构业务：虚构检测业务，在未收到待检货物且未真实开展检测业务的情况下，安排人员生成对账单并加盖对方公章，虚增销售收入336.65万元、利润总额318.81万元；（2）提前确认收入：在尚未向客户交付检测货物且未经客户确认对账单情况下确认收入，虚增销售收入和利润总额246.93万元、203.7万元；（3）收入确认依据不充分：与某公司签署的两笔结算合同出现了重大争议，对方发现检测问题后提出异议，S上市公司在明知存在前述争议情况下仍确认收入，虚增销售收入和利润总额412.46万元、178.03万元。证券监管机构认为，前述行为构成信息披露违规，对该公司给予警告，并处以二百万元罚款，同时对公司董事长、总经理、财务总监、市场部经理分别给予警告，并处以八十万至一百二十万不等的罚款。交易所随后对上述主体予以公开谴责。[12]
2. 被监管人的申辩理由与采纳情况
在统计案件中，有35份处罚/监管文书中提到，当事人提出了申辩意见（其中11份文书未明确披露具体申辩意见）。在披露具体申辩意见的文书中，当事人提出的申辩理由主要包括8类共142项，从多到少依次为：（1）积极配合调查整改并采取补救措施（33项）；（2）当事人在其职权范围内已勤勉履职（26项）；（3）当事人对案涉事项不知情、未参与（18项）；（4）处罚过重（16项）；（5）对市场未造成负面影响/影响小（13项）；（6）公司无虚假记载的主观故意（12项）；（7）案涉事项不属于职权范围（12项）；（8）其他理由，如已过追诉时效、行政处罚查明的事实不应作为纪律处分依据的事实等（12项）。
在上述35份处罚/监管文书中，有31份处罚/监管文书（占比95.76%）表明，证监会（局）和交易所未采纳当事人的申辩理由；有4份处罚/监管文书（占比4.24%）部分采纳了当事人的申辩理由；暂未见全部采纳当事人申辩理由的文书。在4份申辩理由被部分采纳的文书中，3份文书未载明具体申辩理由，仅说明“依法采纳当事人的部分意见并已在本决定书中调整”；剩余1份文书中被采纳的理由为案涉公司“积极主动采取补救措施、向市场揭示风险”。[13]
实践中，上市公司的董监高等人员常以“对案涉事项不知情、未参与”或“在职权范围内已勤勉履职”等作为其核心申辩理由，但这种申辩理由被认可的可能性较低。证券监管机构/交易所对于勤勉尽责义务的认定标准通常较高，根据证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条，下列情况属于认定为不予行政处罚的考虑情形：（1）当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；（2）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；（3）对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的。
有法院认为，勤勉尽责义务要求董监高在各自的职责范围内，持续了解并关注上市公司的生产经营情况、财务状况、已发生或即将发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询、提出质疑、提供建议。[14]参考《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十四条第二款之规定，上市公司董监高不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
综上，董监高若仅仅提出前述申辩，而未能提供诸如其已对信息披露文件进行合理审查、已对信息披露违法事项提出具体异议并投反对票等能够证明其勤勉尽责的证据时，其申辩难以被采纳。
当然，根据目前的执法情况，即使证券监管机构采信当事人的全部申辩意见，或经调查后认为当事人不构成违法而予以结案处理的，该类结案文书通常不公开，且通常不会载明具体理由以及对当事人申辩意见的采信情况。所以，上述统计并不代表证券监管机构对各类申辩理由的天然倾向，还是需要回归到具体案件中，一事一议。
04
因会计差错引发投资者诉讼的情况
经公开信息检索，在样本案件所涉的88家上市公司中，有20家公司（占比22.72%）正处于证券虚假陈述民事诉讼进程中，有30家公司（占比34.09%）处于投资者索赔征集的过程中，其余38家公司（占比43.18%）暂时未见相关信息。但需要说明的是，由于相关案件具体信息并不公开，无法确定正在诉讼进程中的案件是否是基于本文所指涉的信息披露违规行为，所以相关数据也只供参考。
需予提示的是，在当前证券市场投资者维权热情高涨、证券虚假陈述民事赔偿诉讼制度不断完善的背景下，上市公司只要出现差错更正，或被证监会（局）立案调查、采取监管措施，或被证券交易所采取纪律处分或自律监管措施的，基本上都会引发投资者索赔诉讼事件。在此类案件中，会计差错更正的具体原因、会计差错性质等因素，均会影响案件处理结果，对上市公司引发的风险大小也不尽一致。对该问题，我们将另行撰文专述。
05
因会计差错引发的刑事责任风险
近年来，因财务造假引发的刑事责任风险事件屡见不鲜，而会计差错更正作为财务造假的表现形式之一，逐渐受到更多关注。
例如，2017年至2022年间，J上市公司及其子公司通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度/履约进度的方式，虚增或虚减营业收入和利润总额；并通过未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增营业收入和利润总额。六年间，其虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5,774.38%、11.83%。2023年4月28日，该公司公告进行前期会计差错更正，称在2022年财务报表编制过程中自查发现此前存在重大差错，主要包括营业收入、建造合同的完工进度等方面，并进行追溯调整。公告发布后，深交所随即向公司下发问询函，两个月后，证监会就该案正式立案调查，同年12月25日，江苏证监局对该公司作出行政处罚。2025年7月18日，该公司公告称近日收到检察机关的《起诉书》。检察机关认为，该公司连续六年向股东和社会公众提供记载虚假财务数据的年度报告，其间有四年将亏损披露为盈利，造成投资者经济损失，情节特别严重，并对公司董事长、财务总监等相关主体以违规披露重要信息罪提起公诉。2025 年9月30日，公司收到法院判决书，上述主体被认定构成违规披露重要信息罪。[15]
财务造假对应的高发罪名之一，是违规披露、不披露重要信息罪。根据《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六条，与会计差错相关的立案追诉标准包括但不限于：（1）造成股东、债权人等直接经济损失数额累计在一百万元以上；（2）虚增或者虚减资产、营业收入、利润达到当期披露的资产、营业收入、利润总额百分之三十以上；（3）致使不符合发行条件的公司骗取发行核准或者注册并且上市交易，或者致使公司发行的证券被终止上市交易的；（4）财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损；（5）多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露等等。
经公开检索，截至本文发表之日，在统计案件中，暂未查询到有上市公司因案涉会计差错更正相关违规事项，被监管机构移送司法机关追究刑事责任的公开记录。但因行政执法与刑事追诉均具有滞后性，相关法律风险需经过一段必要时间后才会得以充分释放和公开，我们会持续关注有关情况。
结语
当前我国对上市公司信息披露的监管持续保持高压态势，会计差错更正未必是简单的财务调整行为，而可能构成监管的重点核查区域。证监会（局）与证券交易所各司其职、联动监管，对各类会计差错引发的信息披露违规行为保持零容忍态度，惩戒力度持续加码。
在此背景下，上市公司务必筑牢财务合规防线，严格遵循企业会计准则开展账务核算，审慎处理收入确认、资产减值、科目归集等关键会计事项，从源头减少会计差错。同时，公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员需认清自身法定责任，切实履行监督与管理义务。一旦出现前期会计差错，除依法依规完成更正外，更要充分重视和认知可能随之而来的行政监管、纪律处分，乃至行政处罚、民事诉讼、刑事追责等连锁风险。唯有严守财务底线、规范信息披露，方能实现企业稳健合规经营。
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脚注：
[2] 以上交所为例，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2025年3月修订）》第二十五条第一、二款之规定，上市公司财务会计报告存在财务信息披露违规，更正后导致营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产等主要财务指标发生较大或重大变化时，上交所可以对上市公司及相关监管对象予以通报批评或公开谴责。《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2026修订）》第二十五条第一款第（三）项，上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，影响重大，或者被监管机构责令改正但未在规定期限内改正时，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责。深交所、北交所均有类似规定。
[3] 厦门证监局《行政处罚决定书》〔2026〕1号。
[4] 厦门证监局《行政处罚决定书》〔2026〕1号。
[5] 中国证监会《行政处罚决定书》〔2025〕119号。
[6] 若证券监管机构就同一上市公司的同一会计差错事项出具多份处罚/监管文书，则合并计为一个案件。
[7] 上海证监局《行政处罚决定书》沪〔2025〕46号。
[8] 《证券期货市场监督管理措施实施办法》于2025年12月30日公布，自2026年6月30日起施行。
[9] 此处的统计过程中，若证券交易所就同一上市公司的同一会计差错事项出具多份监管文书，则合并计为一个案件。
[10] 在统计案例中出现的财务总监、财务经理、会计师、审计人员等均归类为“财务负责人或相关职位”。
[11] 湖北证监局《行政处罚决定书》〔2025〕7号
[12] 四川证监局《行政处罚决定书》〔2025〕6号、上交所《关于对成都思科瑞微电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》〔2025〕206号。
[13] 深交所《关于对宋城演艺发展股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上〔2025〕596号。
[14] 上海金融法院课题组：《证券虚假陈述民事责任中的实务疑难问题研究》，载《法律适用》2026年第7期。
[15] 《金通灵科技集团股份有限公司关于前期重大会计差错更正的公告》（公告编号：2023-028）；《金通灵科技集团股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告》（公告编号：2023-065）；《金通灵科技集团股份有限公司关于收到检察机关起诉书的公告》（公告编号：2025-027）；《金通灵：关于收到刑事判决书的公告》（公告编号：2025-038）；江苏证监局《行政处罚决定书》〔2023〕13号；中国基金报：《胆子太大！连续六年造假》，2023年11月21日。