本文来自微信公众号： 北纬实验室 ，作者：陈默
出海的中国律师也发现了一些在当地颇为有效的法律工具，比如旅行禁令。一位阿联酋商人欠了一家中资企业钱，已经败诉，但在执行时，他被发现在当地没有资产。
这位阿联酋商人得经常出国谈业务。被列入旅行禁令名单后，他很着急，协商还款的态度变得非常积极。
一家出海阿联酋的中资企业，打算与一位在阿联酋的伊拉克富商合作一个项目。后者宣称自己跟伊拉克的国家领导人关系密切，还展示了大量豪车豪宅，显得身家颇为丰厚。中资企业觉得项目很有吸引力，但还是出于本能的警惕，委托一家当地有中资背景的律师事务所去做尽职调查。
结果让人大跌眼镜：“富商”是个骗子，豪车豪宅是其亲戚的，他自己名下没有任何资产。他还曾骗取一个黎巴嫩人数百万美元，且已在阿联酋被列入了旅行禁令名单。
“中国企业出海掉坑的最大原因之一，就是信息不对称。”阿联酋文森律师事务所的法律顾问方夏颖表示，在中国，大家可以在国家企业信息信用公示系统、天眼查和企查查这样的地方，查到一家公司的信息，但在阿联酋的公共信息查询体系上，很多信息相对分散，而且数据披露的深度和广度不如中国。在这种情况下，中国出海企业就容易被一些空壳公司蒙骗。
中国企业出海掉坑，还因为自身的一些违规操作，比如股权代持。今年以来，泰国对代持的整治力度不断加强。5月，泰国商业部表示，共发现6551家外资企业在泰从事未经许可的经营活动。7月，泰国商业部出台新规，调整对国际合资企业的注册登记要求。其中一个规定，即从8月1日开始，外国人持股占比不超50%的公司，以及外国人不持股但具有签字权的公司申请登记注册，需要补充提交银行账户流水证明。
“如果你是泰国股东，但银行流水很差，卡里也没什么余额，原则上就会通知你做不了股东了。”泰国汉成律师事务所创始人、华商杭州律师事务所主任董锋表示，一些中国企业之所以要找人代持，是为了快速落地，或者绕过泰国对建筑、广告、导游等行业的外国人就业限制。其实泰国一直在打击代持，只不过这一次的打击“动真格了”。
在中国企业的出海过程中，对于安全、合规、境内外监管规则衔接的要求，正在变得空前重要。在此情况下，近年来，中国律所和中国律师的出海逐渐成为风潮，行业中甚至开始流传一句话：“不出海，就出局。”
“这是一片蓝海。”方夏颖说。
01
出海律师都在做什么？
中国律师的出海，是应中国企业的出海需求而生。因此他们出海的热门地，往往也是中国企业出海的热门地：东南亚、中东和中亚。很多出海的中国企业遇到法律问题，第一反应就是去看当地有没有中国律师——和外国律师相比，中国律师语言相通，思维类似，沟通更加顺畅。
董锋的律所是最早在泰国落地的中资背景律所之一。他之所以成为出海律师，缘于十多年前的一起突然事件。当时他的一位客户到泰国投资建厂，工厂使用了美国一家软件公司的非授权版本，被认为是知识产权侵权，一批电脑被泰国警方查封。“在中国出现软件侵权，软件公司一般会发律师函，很多时候对方可能理都不理。但泰国是以刑事案件的思路来处理知识产权侵权的，处罚力度比较大。”董锋说。
因为这起案件，董锋开始涉猎与泰国相关的法律业务，在这个过程中，他也与一些泰国律师建立了合作关系。2017年，与他相熟的一位泰国老律师退休，于是他将其律师事务所收购更名，继续经营。目前，他的律师事务所在泰国开设了4个办公室，律师加行政人员有50人，律师中中国律师占比为10%，其余90%是泰国律师。
2019年，方夏颖所在的文森律师事务所在阿联酋成立，总部设在迪拜，后来又在北京、沙特、阿曼、埃及、南非等地开设了办公室。这家律所目前在阿联酋有60余位员工，中外员工比例大致相当。律所客户大部分是中国的国央企，还有部分民企，分布于制造、能源、基建、金融、国际贸易等领域。
2025年9月，律师刘瑞也来到哈萨克斯坦的第一大城市阿拉木图工作。她是兰迪律师事务所西安办公室的执业律师，该事务所总所位于上海，并在全球其他国家，尤其是一带一路沿线国家设有34个分所，其中包括中亚五国中的四个。
◎阿拉木图市景|拍摄：刘瑞
刘瑞告诉北纬实验室，目前中国律所的出海形式主要可分为三种：第一种是中资律所与当地律所合资经营。第二种是中国律所到当地考察，选择当地律所作为合作对象，在中国远程沟通对接。第三种是走本土化路线，在当地成立分所，聘请当地律师作为员工，同时业务承接方式灵活多变，也存在与当地律所合作的情况。
也有律师对第二种形式是否属于“出海”有不同看法。一位律师就表示，在出海时代到来之前，这种合作形式在国际商标注册与专利申请领域就大量存在，更像是“涉外”。
出海律所之外，中国还出现了一些涉外法律服务平台，比如上海律意。律意运营总监刘媛告诉北纬实验室，目前公司业务覆盖全球100多个国家和地区，95%的业务都来自出海中企，其中不乏在通信、汽车制造、医疗、科技等领域的行业龙头。
具体来说，出海律师都为中国企业提供哪些法律服务？
它们并非只是人们印象中的“打官司”，业务范围非常广泛。可以简单将其分为两部分，一是非诉（即不涉及当地诉讼与国际仲裁），二是争议解决（包括当地诉讼与国际仲裁）。
非诉部分，包括为客户做投资前的尽职调查、市场准入、投资并购、公司股权架构设计、注册登记、投资协议拟定、合同审核、日常法律事务咨询、数据合规管理、劳动用工合规管理、公司上市服务等。在同时有中国律师和外国律师的律所和平台，这部分一般是由中国律师来主导。
在争议解决部分，方夏颖表示，自己律所在涉及当地诉讼时，会由当地律师负责用阿拉伯语来起草法律文书、参与专家程序和庭审。中国律师会与当地律师密切配合，案件的整体策略、事实框架、证据组织和客户沟通，都是由中方团队来主导。
而在国际仲裁中，中国律师可以相对自由地参与案件，不会因为国籍或者当地执业资格的原因被排除在外。“也就是说，作为一个中国法背景的律师，你可以直接代理客户在迪拜国际仲裁中心进行仲裁。”方夏颖说。
她曾代理一家在阿联酋的中资企业，应诉一起与国际贸易纠纷有关的仲裁案件。这起案件把国际仲裁的国际性体现得淋漓尽致：申请人是南亚某国的一家企业，被申请人是一家中国企业，仲裁员来自阿联酋之外的一个中东国家，案件适用的是阿联酋的法律，仲裁语言是英语。
和诉讼比起来，仲裁的程序更加灵活，而且仲裁程序一般是不公开进行的，保密性比较好。“如果有标的额较大、交易较复杂，涉及重要商业秘密等情况，客户可能就更愿意选择仲裁，而不是诉讼。”方夏颖表示。
国际仲裁还有一个优点，即具有跨境执行力。两个国家之间如果没有双边司法协助协定，A国法院的判决在B国不一定能被承认和执行。但在国际仲裁领域，《承认及执行外国仲裁裁决公约》（又称《纽约公约》）目前已经有100多个缔约国。如果A国和B国都是《纽约公约》的缔约国，在A国拿到了仲裁裁决，原则上就可以拿到B国申请承认和执行。
但国际仲裁的缺点之一，就是费用可能高于诉讼。
02
不同国家，法律文化各有不同
中国律师出海，必备的一个技能，就是要了解当地的语言和文化。
“出海律师最好精通当地官方语言，如果不会当地官方语言，至少用英语替代。”在越南的中国律师张军表示，自己就在学习越南语。
◎越南河内的西湖区域|拍摄：张军
俄语一度是中亚的官方语言，但苏联解体后，中亚五国推行“去俄化”，俄语地位下降，不再是一些国家的官方语言。刘瑞与合作方沟通时用的都是英语，“哈萨克斯坦的英语普及率跟中国差不多”。如果合作方英语不流利，他们还会借助AI翻译。
目前来看，同时精通英语和当地官方语言（比如阿拉伯语、泰语）的中国法律人才极为稀缺。方夏颖就表示，在她所在的律所中，能达到这一标准的律师并不多。
法律能力，是中国律师出海必备的另一个技能。和国内律师相比，出海律师需要更了解所在国的法律文化。他们发现，不同国家的法律文化各有不同，哪怕很多国家和中国一样，也是以成文法为主的大陆法系。
阿联酋的法律体系较为多元，受大陆法系、伊斯兰法系及普通法系等多重影响。方夏颖称，在中国企业通常涉及的商事纠纷，比如合同、贸易、工程建设纠纷方面，阿联酋大陆法法院主要是依据成文的民商事法律来审理；而在家事、继承等领域，伊斯兰法原则的影响通常更为直接。
和中国不一样的一点是，在阿联酋，如果一些案件比较复杂，法院在开庭前会有一个名为“专家会议”的程序——法官会委任一位法院名册上的专家协助查明事实，并开会听取原告和被告陈述。此后，专家会向双方出具初步报告，经双方确认和修改后，再向法官提交最终报告。这份报告就是法官判案的重要参考。
阿联酋与中国司法实践的另一个差异，体现在财产保全方面。
在中国，原告可以在诉前或诉中就向法院申请财产保全，冻结对方资产。但在阿联酋，诉前财产保全的门槛比较高，一般企业只有在胜诉之后，才能向法院申请冻结被告资产——在此期间，被告可能就会转移财产。“赢了官司，但是可能拿不到钱，这是中国企业在阿联酋诉讼时的一个痛点。”方夏颖说。
张军也发现了越南法律制度与中国的不同。对于商事诉讼这样的民事诉讼，在法院一审阶段，越南检察院就会加入，并对双方提交的证据发表意见，“越南的民事检察监督制度是非常完善的，不是说你搞定了法院就可以”。
此外，越南法院开庭前会有4-6个月的提前准备期。在此期间，法官会听取双方意见，查看证据，“甚至主动去调查证据”，等到正式开庭，“法官已经把你的材料过了一遍，只是听你最后陈述了”。
刘瑞则发现，哈萨克斯坦法院非常重视证据的真实性，很看重原件。“中国人做事灵活，如果原件丢失，但你手上的其他证据可以让法官相信这件事是真的，中国法官是可能判你赢的。但在哈萨克斯坦，没有原件，你这个案子非常难得到法院的支持。”
如今，出海的中国律师也发现了一些在当地颇为有效的法律工具，比如旅行禁令。一位阿联酋商人欠了一家中资企业钱，已经败诉，但在执行时，他被发现在当地没有资产。
这位阿联酋商人得经常出国谈业务。被列入旅行禁令名单后，他很着急，协商还款的态度变得非常积极。
03
前期风险：
不做ODI备案、不做尽调、股权代持
多位出海律师告诉北纬实验室，中国企业在出海的过程中，很容易在前期落地、中期运营中掉入一些坑。比如在中亚，尽管目前中国企业仍处于项目落地不久的蜜月期，但未来几年，一些争议和风险可能会集中出现。
对中国企业来说，在出海前期，不进行ODI备案、不做尽调和找人代持，都可能带来巨大的风险。
中国企业出海进行直接投资，要向国内发改委、商务部、外汇管理局等相关部门办理ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）备案。“完成备案或核准手续后，外汇管理局才批，不然你的钱是出不去的。但有的企业觉得时间太长，没有必要。”刘瑞表示，在这样的情况下，有的中国企业就会采取非法措施。
但此举蕴藏着风险。刘瑞表示，因为违反国家有关规定，这类措施即便签署了协议也是无效合同，更严重的可能涉及非法经营罪。
非法换汇甚至会带来人身安全风险。刘瑞表示，不久前，自己亲眼目睹一位中国大姐求助，说自己丈夫被绑架了——她丈夫认识当地做换汇生意的黄牛，当听说有人想进行大额换汇时，就志愿当了一回介绍人，没有收取介绍费。第一次换汇很顺利，但第二次换汇时她丈夫没有去，结果换汇的人打款后，黄牛消失了。换汇的人一气之下，找了当地黑帮把她丈夫绑架了，要其负责。
“中国企业出海，大的上市公司、国有企业喜欢比价，中小企业老板喜欢去找老乡。”张军表示，这也会带来不少问题。
比如一些不正规的中介号称为出海的中国企业提供包括会计、法律、租赁等在内的一站式服务，但其利润来源是中国企业在当地租赁厂房、办公室或购买土地时的佣金，其他部分都属于成本，能压则压。如果中介随便找了一家当地的律所，中国企业在注册环节就会直接掉坑。
张军举例表示，越南对公司的营业范围实行严格的编码管理制度。比如你是一家制造型企业，生产的是五金件，一个专业的律师会详细了解你的产品类型、工艺流程，此后再帮你设计和申请编码，“这样设计出来的编码不多不少，刚刚好”。如果遇到不专业的律师，问题就来了：编码过多，涉及一些附带审批条件的行业，一拖两三个月过去了。编码过少，在后续经营中发现缺了行业编码，只能更改投资许可证，甚至因为开不出发票，无法正常交易，影响经营或被罚。“光这一个小小的环节，中国企业就交了很多学费。”张军说。
而中小企业老板在当地找的老乡，往往和他们并非处于同一个行业，比如一个是纺织行业，一个是电动车行业，大家一起吃饭、喝酒、唱歌，再到办公室坐坐，“他提供信息是出于善意，但通常没花时间和精力全面调查核实，你后面投资出问题，不是他坑你，而是你自己找错路了。”
董锋也提醒中国企业，在泰国购买土地之前，一定要请专业律师进行尽调，看这片地有无涉及诉讼、抵押等问题。
此外，泰国在城市规划中会用颜色来标注土地用途，比如紫色是最标准的工业用地；红色（商业和高密度城市用地）和黄色（低密度住宅）如果审批通过，也可以作为工业用地。但还有一些颜色的土地不能作为工业用地。“卖方告诉你这个地方可以建厂房，但买过来以后发现建不了，马上纠纷就出现了。另一种情况是厂房可以建，但企业污染程度较重，营业执照办不出来，纠纷又来了。”董锋说。
股权代持也是一个充满风险之举。刘媛表示，从全球范围来看，很多国家和地区出于反洗钱和管理外商投资的考虑，会要求公司必须申报其背后的实际控制人（Ultimate Beneficial Owner，UBO），“但东南亚的一些国家没有这方面的制度，有的公司就会钻空子”。股权代持的结果可能是，“受委托人对公司的财产和资产进行了侵占，实控人却拿他一点办法都没有，因为代持在当地是非法的”。
“代持就是在考验人性。亲属代持都会发生纠纷，何况其他人？”刘瑞表示。
如何规避股权代持带来的风险？“我们律师的建议，还是真正找到一个可靠的、愿意一起做事业的泰国合作方。这是避免代持法律风险一劳永逸的办法，泰国政府也是这样倡导的。”董锋说。
04
中期风险：
免签入境、劳资纠纷
多位受访律师表示，在出海中期，中国企业要尤其关注工人签证、劳资关系等问题。
在刘瑞看来，中亚五国目前有点像上世纪八十年代的中国，基建、矿产等产业比较红火，于是一些中国企业就会从中国招募工人。但哈萨克斯坦法律规定，除部分特定项目外，哈萨克斯坦公民在管理层中占比不得少于70%，在专家和熟练技工中占比不得少于90%，“作为外国人，需要有劳动配额和劳动许可，才能来这边干活”。
在这样的情况下，一些中国工人是直接以免签而非工作签的形式入境中亚的。刘瑞从国内坐飞机到哈萨克斯坦的时候，常看到航空公司地勤人员和中国海关人员提醒一些三四十岁、看上去文化程度不高的旅客，如果是免签进入，只能在当地待30天，再长就是非法滞留。
2025年10月，中国驻吉尔吉斯斯坦大使馆曾在官网发文表示，近期来吉尔吉斯斯坦务工中国公民增多，涉中国公民劳务纠纷案件多发，并提醒来吉务工人员务必书面签订劳务合同，并合法办理工作签证。
劳资纠纷，是中国企业出海时容易频繁遭遇的另一个问题。
“中国企业会习惯性地把在国内的成功经验复制到国外，有时延续国内对员工的管理思路，也不考虑对方的文化禁忌。”刘媛表示，曾经有一家企业外派中东的销售经理对一位当地员工使用了后者认为很不尊重的语言，而且没有兑现此前的佣金承诺，这位员工直接把公司价值上百万元的机器拉走并失联，“给公司带来的损失达到了几百万元”。
张军表示，根据越南法律，企业每安排一次加班都需要员工同意。为了鼓励员工加班，有的中资企业会做评比，谁加班积极就表扬谁。但这样的做法在越南并不奏效——加班积极分子被排挤掉了。“越南人很隐忍谦虚，不会跟你当面对抗，但他有很强的平等、独立意识，你做什么事情要跟我商量，问我意见。”
“中资企业出海，一定要尊重当地文化。毕竟出海的目的不是征服，而是融入。”张军称，现在一些聪明的中资企业已经在内部建立了管理双岗制，即一个中国管理者配一个越南管理者，中国管理者不直接面对越南员工，由越南管理者来发布指令。
张军表示，目前越南中资企业中最多的劳资纠纷，是在企业辞退工人时出现的。根据越南法律，工人如果觉得有明显不公，可以投诉到当地内部局。如果后者认为企业应支付赔偿，会出面对企业提出要求。如果企业仍未支付，工人可以提起诉讼。
如果辞退是因为员工本身的过错，根据越南法律，企业需要向这位员工发警告函，发2-3次警告函以后员工没有改正时，企业可以合法解除劳动合同，不用支付补偿金。
腐败问题，也是中国企业出海时可能会遇到的。
中亚五国的腐败问题一度备受关注，有客户对刘瑞抱怨过自己被当地警察故意罚款。但刘瑞发现，现在情况正在改变。不久前，她收到了一封邮件，邀请她参加一个在线的反腐败会议，“从这个角度来说，哈萨克斯坦现在的反腐力度很大”。
“出了问题就想花钱解决，这种想法很不好。你必须要遵守当地的法律和规则。”董锋说。
这也正是张军想提醒出海中国企业的话：“到了一个陌生地方，少了熟悉的老乡、同学、战友这样的人际关系圈，你办事最终的依靠是规则。出了问题，摆在台面上的依然是规则。”
（张军为化名）