本文来自微信公众号： 投的好更要退的好 ，作者：李刚强
最近投资行业有个现象，让我觉得不吐不快。
一家风口上的创业公司，去年三四千万收入，年初的估值还只是10亿，到9月就已经百亿估值了。估值增长的原因，其实就是因为赛道火了，投资人无脑追进去，业务和技术上谈不上有多大进展。
百亿估值的同时，公司CEO宣布两件事情：一是大比例增发ESOP，估值仅仅是两三亿；二是CEO按照百亿估值打9折卖老股，套现上亿。增发ESOP的股权，不仅完全弥补了卖老股的股权，甚至还更多。相当于CEO套现了上亿，股权比例不仅没减少还增加了。
公司找各个股东分别单独沟通，话术是其他重要股东都同意了，就差你们了。于是各个股东都觉得，既然其他股东都同意了，我一个小股东不同意，那公司就对我有意见了。
于是，方案在公司打信息差、各个击破的运作下，居然通过了。
一边是天价融资、一边是高价套现、一边是低价发ESOP，这么荒诞的三件事放在一起，居然能让这么多自诩聪明的投资人都同意，真的是让我大跌眼镜。
上述案例，并非个案，而是在今年普遍发生的情况（当然我说上面这个现象，也并不是特指某个公司，大家也不用去对号入座）。
这个市场已经畸形到什么样的程度、创业者的精明算计、投资人的不负责任和和稀泥到底到了什么样的程度，才能让这种事情一而再、再而三的发生？
01四件事，一件比一件恶劣
先说天价融资。未来产业、硬科技，是国家大力支持的产业；再加上其短期难以证伪，也很难说有什么里程碑式的验证方式，估值本身就是靠拍脑袋，价格给到想象力上限，本身不是问题。可问题是，估值一轮比一轮高，高到脱离基本面，那就不是在定价未来，是在透支未来。创业者天然有极强的动力将公司的估值做高，更高的估值，意味着更多的融资，更长的续命周期。但投资人，我觉得大家更多是投机，赌的是总有傻瓜来接后续轮。但历史无数次都验证了，透支估值是一把回旋镖，今天很爽，但明天、后天回旋镖总会杀回来，让自己流血不止。
再说老股套现。创始人要套现，圈里一直有，我也从来不反对。但套现的价格、时点、金额，是有讲究的。融资刚落地、里程碑还没走到，先把老股按高价转出去，套现几个亿，这不叫改善生活，这叫资产转移。公司估值还在半路上，你把最确定的那份利润先拿走，剩下的风险留给谁？
再说低价ESOP。一方面不断融资，稀释团队的股权；团队的股权不够了，就让全体股东增发ESOP，稀释投资人股东的股权；这本身就是一件悖论。既然觉得自己的股权不多了，那么就应该少引入一些不必要的资金。再说，天价融资，低价给自己发ESOP，这不稀释的就只有投资人的股权了吗，创业者自己的股权并没有被稀释。更何况ESOP应该留给公司股权比例很少的员工，而不应该是给创始人的，尤其当创始人的股权比例还不低时。
三件事分开看，都是行业常态；合起来看，就是同一套财富逻辑的三块拼图：用新投资人的钱，垫高老股的价格；用未来的估值预期，完成今天的变现；用激励的旗号，把属于自己的那份利益再补回来。一句话，公司还没做成，创始人先做完了自己的确定性退出——情怀、科技、理想、担当，又何尝不是忽悠支票的外衣？在漂亮的外衣下，谁又不是一个精致的利己主义者？
最后说，投资人居然都同意了这些方案。无论公司是打信息差、还是威逼、还是利诱。投资人同意这么干，就是对自己、对LP的严重不负责任。首先，投资人之间都有联系，随便发个微信、打个电话问一下，就知道别的投资人的态度，不至于让公司打信息差。如果你连个微信、电话都不打，岂不是很不负责、尽职？其次，大比例发ESOP，严重稀释投资人股权，不就是变相提高投资人的投资成本吗？这样的方案，居然能让全体投资人同意，真是滑天下之大稽。
三个和尚没水喝的桥段，股东会里天天在上演。每个人都指望别人把关，结果谁都没有把关；每个机构都觉得自己是小股东，结果整个股东会里没有一个真正负责任的人。
这背后还有一层信息不对称。估值怎么定的、老股按什么价格、ESOP行权价和比例怎么算，谈判都发生在创始人和领投方之间。等消息传达到普通股东这里，已经是既成事实加礼貌通知。
再加上很多投资机构的投后也并不完善，流程并不严谨，甚至可能都没注意到这样的条款，就稀里糊涂的签了字盖了章。
02旗帜鲜明地反对高价套现、低价给自己发ESOP
对创业公司的这种做法，我向来是明确反对和拒绝。
第一，套现可以，但要讲度。创业者适当套现，改善生活，我完全理解。我自己也曾经创业过，深知创业过程的不容易。一入创业深似海，基本上7*24小时无时无刻不精神紧绷，基本没有时间和精力顾及家人。所以，我非常鼓励每个创业者在合适的时机适当套现。从金额上来说，我认为每个创业者套现一两千万、两三千万，让家人过得体面些，让孩子上个好学校，这是合理的对价，也是创业者的正当回报。但套现大几千万、上亿，性质就变了。那不是在改善生活，是在完成资产转移。企业还没做成，先把最确定的那部分利润拿走，剩下的风险留给接盘的机构，留给后面进场的投资人。其次，从时机上来说，套现一定是在公司资金已经充足，可以不需要更多钱，但还有更多钱想要投资公司的时候。而不能是公司本身还很缺钱，你却在套现挤占增资的资源。
第二，天价融资，透支的是公司的未来。估值脱离基本面，一轮比一轮高，看似风光，实则是把未来好几轮的增长预期提前兑现成了今天的定价。而且这类公司有个共同点：故事讲得越大，越急着落袋。高价套现更直接，企业还没做成，先落袋为安。这跟把公司当成事业的人设，是矛盾的。过往有太多案例，在市场泡沫期，公司高价融资；泡沫破灭后，因为估值太高，公司再也融不到资，陷入资金困境。
第三，低价给自己发ESOP，就有点过分了。期权池存在的意义是激励，是把利益让渡给真正创造价值的骨干。可当行权价是象征性的1元、受益者主要是创始团队自己的时候，它就变成了另一场分配游戏：既当运动员，又当裁判，最后把规则的漏洞留给了自己。一边套现、一边给自己低价发ESOP，这种吃相就真的太难看了。
三个动作叠加在一起，实质只有一个：创始人用投资人的钱和未来投资者的预期，把自己那部分收益提前、足额、无风险地拿走。风险让别人承担，收益自己先拿走。
03三条线，供创业者自检
真正的分界线不在协议条款里，在资本市场的记忆里。
话说到这，得说清楚：我不是说创始人不能套现、不能拿期权。这件事真正难的是度。
按我的标准，大致画三条线。
第一条，业绩兑现后再谈流动性。公司走到里程碑，收入利润真兑现了，再安排套现，这叫激励机制；什么都还没做成，先安排退出，这叫转移支付。
第二条，套现额度要适当。每个创始人套现一两千万、两三千万，改善生活，让自己和家人过的好一些无可厚非；但还在创业早期，就想着套现几千万、上亿，那就是自己对公司也没信心，想着早点落袋为安了。
第三条，ESOP与业绩挂钩。正常情况下，ESOP应该在投资人投资之前就设立，而不是投资之后再发ESOP，变相提高投资人的成本。行权价要合理，不能低于估值太多，且要跟考核、跟业绩、跟服务年限绑定，而不是先把自己人装满。市场最近有一些ESOP跟估值挂钩，我认为也是不合理的，尤其是估值泡沫严重的行业。前面说了，估值过高是一把回旋镖；其次，业绩才是估值的支撑，将业绩踏踏实实做起来，才是最重要的、最实在的。
这三条不是法律红线，但它们是资本市场心里的线。越过了，信任就回不来了。
04给创业者一句话，给投资人一句话
对创业者，我想说一句：不要将别人都当傻子，套现一次容易，信任回来很难，你心里的那些小九九，谁又不知道呢。
你可以在每一轮里都把自己照顾得很好，但资本市场是有记忆的。当然，很多创始人心里想的是，管它什么以后，我先套现一个小目标再说，人生有几次这样的机会呢？
对投资人，我想多说一句：别做那三个和尚。
下一次再收到其他股东都同意了、你也同意吧，请至少问几个问题：这轮估值的数据依据是什么？创始团队套现的金额和比例是多少？ESOP的行权价、锁定期和业绩条件是什么？对投资人的利益有多大影响？也请至少跟你熟悉的投资人沟通了解一下，别那么轻易的就被公司给忽悠了。
哪怕最后依然签了字，也要在投决会和股东会上留下记录。小股东沉默一次是常态，沉默十次，就是共谋。