怎样搞砸一个IPO?
2022-05-06 08:36

怎样搞砸一个IPO?

业绩走低、资金往来异常、内控不健全、采购成本过低、毛利率太“漂亮”,都是IPO雷区。本文来自微信公众号:读数一帜 (ID:dushuyizhi007),作者:张建锋、林晴晴,编辑:王立峰,题图来源:视觉中国


从上市辅导,到问询,再到上会审核,一家公司成功登陆A股市场,磨砺重重。


如因未能通过上市委审核,导致上市失败,公司、保荐机构等相关方期间的努力都付诸东流,公司老板和管理层身价暴涨的美梦也随之破灭。


上市很难,但要搞砸一家公司IPO项目,还是有迹可循。


今年以来,截至2022年5月4日,共有6家公司创业板首发申请被否。


《读数一帜》梳理发现,业绩走低、客户资金往来异常、内控制度不健全,及采购成本异常、毛利率过于“漂亮”,成了上述公司上市路上的五大雷区。


资金往来方面,与北农大子公司总经理发生资金往来且超过百万元的客户、供应商数量,多达10个;而亚洲渔港更是玩起了资金回流的“把戏”。


九州风神审计底稿编制混乱,北农大存在代管客户银行卡,也刷新了市场对公司内控的“认知 ”。 


雷区一:业绩持续走低


苦等近两年的北京电旗通讯技术股份有限公司(简称“电旗通讯”),未能通过3月23日的创业板上市委审核。净利润连续两年下滑,是该公司被否的原因之一。


电旗通讯是第三方通信网络技术服务企业。在2020年收入、归母净利润双双同比下滑后,该公司预计,2021年归母净利润4200万元至4700万元,同比降幅22.13%至12.86%。


毛利率方面,电旗通讯该数据从2019年的22.17%,下滑至2021年上半年的13.5%。其中,2021年上半年,公司无线网络工程服务毛利率同比下滑14.49个百分点。


对此,公司解释称,主要原因是北京大兴机场室分项目毛利率较高,这个项目结束后下一期项目没有按时启动。


上市委要求电旗通讯,结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等,进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。


受业绩影响的公司,还有深圳市兴禾自动化股份有限公司(以下简称“兴禾股份”)


今年1月,兴禾股份曾因律师北京市金杜律师事务所被中国证监会立案调查,其IPO被迫中止。在恢复后,该公司上市申请仍未能通过审核。


兴禾股份主营工业自动化设备及配套配件治具,产品主要应用于消费电子行业的电芯制造、电池封装、电源组装和手机组装四个领域。


2020年,兴禾股份营收同比下滑24.26%至4.34亿元,归母净利润同比下滑50%至1.13亿元。而在2021年上半年,公司营业收入、归母净利润,仅分别为2020年的32.58%、17.86%。


同时,兴禾股份对苹果产业链十分依赖,苹果产业链收入占比一度超过九成。而随着苹果产业链收入占比大幅下滑,公司经营业绩也受到较大影响。


雷区二:资金往来异常


在经历了深交所追根究底的四轮审核问询,又被现场督导后,北农大科技股份有限公司(简称“北农大”)IPO依然未能成功过关。


异常资金往来 “绊住”北农大IPO临门一脚。该公司主营业务为蛋鸡饲料研发、生产及销售,蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。


北农大重要子公司总经理陈亮的相关资金往来,是第四轮问询中的焦点。


招股书显示,北农大旗下两家子公司——江苏农牧和泰州饲料,总经理皆为陈亮。2018年至2020年,泰州饲料和江苏农牧两公司主营业务收入合计为4.55亿元,占北农大总营收的29.95%。


现场督导发现,与陈亮有大额资金往来的交易对手共有54个,其中17个为北农大客户与供应商,与陈亮之间资金往来超过100万元的客户与供应商共有10个。但保荐人中天国富证券仅披露了6个交易对手方的资金往来,且未披露选择的具体标准。


其中,陈亮与公司重要客户陆长来(陈亮姐夫)和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆也存在异常资金往来,陈亮还与陆长来共同投资养鸡场。


对于上述资金往来原因及合作情况,北农大在督导前后回复内容不一致。


无独有偶,前述提到的兴禾股份除业绩不佳,苹果公司前员工入股的情况也引起了上市委的注意。


苹果公司两名前员工,曾参与兴禾股份部分设备技术方案的评审且驻场,并对接公司主要客户,两人入股公司不足两年退出,获得收益约8000万元。


神奇的是,兴禾股份来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加,在二人离职及转让股权后大幅减少。


作为虎年首家创业板IPO被否的亚洲渔港股份有限公司(简称“亚洲渔港”),也被追问有关客户资金往来异常的情况。


亚洲渔港主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务,是生鲜餐饮食材品牌供应商。


据悉,“海燕号”是亚洲渔港初加工业务的重要子公司之一,“海燕号”及其负责人、客户三方之间存在大额资金往来,部分资金从“海燕号”流出后又通过客户流回“海燕号”。


“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失,不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场,而客户实际经营地址位于全国各地。


雷区三:内控成重灾区


3月29日,同时受审的三家创业板IPO公司中,仅北京市九州风神科技股份有限公司(简称“九州风神”)未获通过。


被否的原因,主要是该公司在内控方面犯了许多低级错误,且存在诸多的会计基础工作规范性问题。


九州风神主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售,主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。


1月31日,九州风神被监管抽中现场检查,暴露出了会计师执业质量问题。如:


  • 签字会计师对公司基本情况不熟悉;


  • 审计底稿编制混乱,纸质底稿目录编号混乱,纸质文件与电子文档之间无索引、无法核验,缺乏必要的勾稽关系;


  • 复核记录不完整,无法核验事务所质控真实性、有效性;


  • 审计报告出具时间为2020年7月,截至2021年3月,该审计报告尚未完成归档。


此外,九州风神还存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。


未能圆梦创业板的北农大,亦被上市委追问了内控相关的情况。


上市委审议认为:


北农大存在代管客户银行卡、公司及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形。


报告期内,北农大存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况,通过代管银行卡合计收款4104.77万元。


现场督导发现,北农大持有的82张代管客户银行卡中,仅有29张能获取银行流水,且其中23张代管卡,存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。


内控有效性受质疑的公司,还有亚洲渔港。


据悉,大连兴强、东港富润、大连港铭是亚洲渔港的主要代工供应商,为公司供货。上述代工厂毛利率较低,净利润为负。


大连兴强存在向亚洲渔港员工支付大额款项的情形,合计7276.44万元;东港富润在收到公司款项后存在大额取现情形;大连港铭的资产来源于亚洲渔港子公司,且其实控人系该子公司原生产经理,大连港铭未提供资金流水。


对此,上市委要求亚洲渔港说明是否存在体外资金循环等情形,以及相关采购的真实性、采购金额的准确性。


雷区四:采购成本疑点重重


采购成本的高低,是影响公司利润的直接因素,但成本端的采购异常,无疑会成为公司上市的雷区之一。


上市委在审核中重点指出,电旗通讯前五大供应商集中度大幅高于同行业公司,且公司劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司。


2018年和2019年,电旗通讯初级工程师、中级工程师自有员工工资高于劳务采购单价,而2020年公司自有员工工资低于劳务采购单价,塔工、初级工程师、中级工程师和高级工程师自有员工薪酬均同比下降。


审核中心质疑,电旗通讯劳务供应商是否为公司承担成本费用,以及公司是否存在体外支付员工薪酬情形。


九州风神的原材料价格异常,也受到了上市委的关注。


热管为九州风神的主要原材料之一。


2018年至2021年上半年,九州风神采购均价分别为3.91元/PCS、3.51元/PCS、3.6元/PCS、3.5元/PCS,即2021年上半年,九州风神采购热管的均价较2019年、2020年均有所下降。


然而,铜材作为九州风神采购热管产品的原材料,自2020年4月起,其现货价格开始呈上涨趋势。


Wind数据显示,2021年6月末,沪铜指数为68494.02点,相对于2020年4月1日的38993.94点,涨幅高达75.65%。铜价走势与九州风神热管采购均价变化,存在较大差异。


雷区五:毛利率情况异常


毛利率是公司盈利能力的直观指标,甚至对募资金额都有较大影响。为此,很多拟上市公司希望尽可能提高该数据,但包装得过于“漂亮”,无疑会适得其反。


北农大的毛利率情况,引起了上市委的注意。公司饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司。


2018年至2020年,北农大预混料毛利率在50%左右,而同期行业三家公司该产品毛利率平均值最高不足40%,最低为23.95%。


同期,北农大蛋鸡母雏毛利率均超40%,而行业中晓鸣农牧该产品最低毛利率仅为23.08%。


现场督导发现,北农大未按照新收入准则将销售饲料的运输费用计入合同履约成本,若将销售饲料的运输费用计入合同履约成本,公司2020年度饲料单位成本上升162.69元/吨,毛利率相应下降 4.04%。


同样的原因,若将销售母雏的运输费用计入合同履约成本,北农大2020年度母雏单位成本上升0.09元/只,毛利率相应下降 2.57%。


无独有偶,IPO未能过会的湖南恒茂高科股份有限公司(下称“恒茂高科”),其2018年至2020年均超20%的毛利率,高于可比上市公司平均值5个百分点。


上市委要求恒茂高科,结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素,说明产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。


恒茂高科产品主要包括交换机、路由器及无线WiFi接入设备、网卡等,其中以交换机产品为主。


值得注意的是,可比公司菲菱科思亦向恒茂高科客户友讯上海销售交换机等产品,在业务模式相同的情况下,对应的毛利率显著低于恒茂高科的毛利率。


此外,2018年至2020年,同为锐捷网络供应商,共进股份宽带通讯终端毛利率,显著低于恒茂高科该产品终端毛利率。


本文来自微信公众号:读数一帜 (ID:dushuyizhi007),作者:张建锋、林晴晴,编辑:王立峰

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