本文来自微信公众号：界面新闻 （ID：wowjiemian），作者：张艺，题图来自：视觉中国
新疆首富孙广信控制的广汇集团旗下资产正重新组合。
广汇能源（600256.SH）、广汇物流（600603.SH）5月30日晚间双双公告，广汇能源拟将控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（下称红淖铁路）92.7708%的股权以现金方式转让给广汇物流，交易对价为41.76亿元。
5月31日下午的重大资产重组说明会上，两家公司高管均称交易可带来利好。二级市场上投资者却用脚投票，广汇物流股价31日应声跌停，广汇能源微涨0.19%。当日，广汇物流第三大股东有减持操作，第二大股东一致行动人也火速提出减持计划。
这场兄弟公司之间的关联交易引发市场质疑。
对广汇能源来说，熬过了十年培育期的红淖铁路刚刚步入收获期，便计划剥离，公司还对标的未来三年做出了10亿元净利润的业绩承诺。不仅如此，广汇能源失去了“疆煤东运”的战略通道，这是一块与主营协同降本的资产。
广汇物流则因这笔收购付出巨大的资金成本，压力陡增，斥巨资吞下这块铁路资产是否可能压垮广汇物流。
这笔交易究竟利好谁。亦或是，这可能是一笔双输的买卖？
广汇能源的打算：回笼资金用于大比例分红？
本次股权交易事项完成后，广汇能源将不再持有红淖铁路股权，且合并报表范围发生变化。对广汇物流来说，本次交易构成重大资产重组。
广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售。广汇能源董事长韩士发在说明会上称，出售红淖铁路的原因有三。
首先，聚焦主业，是在能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”之举。集中优势力量发展与能源相关的布局，优化能源结构。
其次，解决与广汇物流之间潜在的同业竞争问题。
再次，降低资产负债率。截至2021年末，广汇能源的资产负债率为65.20%，在同行业上市公司中处于较高水平。
“通过本次交易收回股权交易价40.7亿元，欠款19.22亿元，共计60.98亿元现金。可快速回笼大量现金，优化资产结构，降低资产负债率。根据付款进度，预计可降低资产负债率约 5-7个百分点。”韩士发表示。
这回笼的约61亿现金，广汇能源计划用在三处。韩士发称，除降低资产负债率外，可进行大比例现金分红，同时为未来战略发展新项目做资金储备，加快向绿色能源转型。
值得注意的是，广汇能源在今年4月25日大幅提高未来三年现金分红比例。
此前的分红比例为不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，2022年至2025年提高至不少于可供分配利润的90%，且每年实际分配现金红利不低于0.70元/股（含税）。2021年广汇能源计划每10股派现4元。
显然，若资金用于新项目在情理之中，若出售资产用于大比例分红则无异于杀鸡取卵。
红淖铁路的现状：已进入业绩爬坡期
红淖铁路在广汇能源体系中已孕育超过十年时间，如今已结束孵化期进入业绩爬坡期，未来几年业绩大概率腾飞。为何此时出售？转让价格是否合理？都是疑问。
广汇能源的煤炭业务，开采易，运输难。新疆地区煤炭资源丰富，运输是瓶颈。红淖铁路正能解决这一问题。
红淖铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路，其目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路，主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务，其他货物还包括重油和铁精粉等。
2011年，广汇能源开始投建红淖铁路。2019年初，红淖铁路试运营，2020年11月已投产转固。
红淖铁路与广汇能源主营业务的协同效应明显。广汇能源近几年年报多次表示，红淖铁路的开通降低其煤炭运输成本，也扩大了销售半径。红淖铁路在2019年至2021年三年分别完成运输1851列、2462列和3401列，三年运量复合增长度达37%。
正式投产后的第二年，红淖铁路即实现扭亏为盈。2019年和2020年红淖铁路分别亏损869.37万元和亏损近3000万元，到2021年营业收入突破10亿元，并实现盈利4536.91万元。
2022年一季度，红淖铁路已实现净利润2119.30万元，一季度已完成去年近半的利润。
未来三年，红淖铁路业绩预期更优。广汇能源对其做出业绩承诺，2022年至2024年红淖铁路扣除非经常性损益后净利润分别不低于1.59亿元、3.51亿元和4.96亿元。三年合计贡献净利润不低于10.06亿元。若低于承诺，业绩承诺方应以现金方式补偿。
制图：界面新闻证券组
红淖铁路盈利预测 来源：重组说明会
这还只是红淖铁路初期运能之下的表现。该铁路线设计运能初期3950万吨，近期运能6000万吨，远期运能高达1.5亿吨。
根据2021年年报， 大秦铁路（601006.SH）2021年货运总发送量达到6.91亿吨，实现营业收入786.82亿元，净利润121.81亿元。
公告也称，“标的公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。”在业绩爆发前夕，广汇能源却以聚焦主业为由将红淖铁路剥离，颇令人费解。毕竟自有铁路具备较强的成本竞争优势，交易的必要性成疑。
值得注意的是，交易价格方面，广汇能源并未占优，仅略高于净资产价格。红淖铁路评估基准日为2021年12月31日，股东全部权益账面总额为39.44亿元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为45.02亿元，评估增值率14.15%。
五个月已过去，红淖铁路今年业绩又有跃升，估值也将相应上升。但交易价格定格在去年底的估值。
培育成熟后转让，为他人做了嫁衣。
广汇物流的蓝图：双线贯通，运量大增
不仅如此，红淖铁路不久后将迎来质变，这来自于红淖、将淖铁路双线贯通及复线建设预期。公告中提及的潜在同业竞争业务来自于广汇物流参投的新疆将淖铁路有限公司（下称将淖铁路）。
广汇物流为商贸物流综合服务企业，包括物流园区经营及冷链物流通项目。其旗下本无铁路业务，与广汇能源本不存在同业竞争关系。2020年6月广汇物流参股设立将淖铁路，股权占比18.92%，两家兄弟公司才有了同类业务。
红淖铁路与将淖铁路关系密切。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路贯穿，一起形成新疆北部铁路运输通道。
红淖铁路平面示意图
早在2020年年报中，广汇能源表示要做大做强能源物流。“将淖铁路与红淖铁路接轨，服务吐哈、准东两大新疆煤田矿区，向西向北分别与乌准铁路和阿富准铁路相连，向东分别与兰新铁路、哈临铁路相连，进而达到河西走廊、川渝、内蒙及京津冀地区，将淖铁路建成通车后，将为红淖铁路带来可观的运输增量。”
能源物流大任如今降至广汇物流身上。
广汇物流透露2017年6月便筹划收购红淖铁路，因不成熟而终止。参股将淖铁路是其迈出能源物流的第一步，如今公司向能源物流彻底转型的时机已经到来。
“交易是双赢的，”广汇物流董事长杨铁军在说明会上称，“收购完成后，公司既参股上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游436公里红淖铁路。直接拥有866公里国家进出疆铁路一主两翼北通道中的关键核心资产。”
将淖铁路2021年4月动工，计划2023第三季度完工并投入运营。广汇物流总经理李文强还称，预期铁路贯通后将改变区域煤炭的供应格局，缩短出疆货运的运输成本。“原准东地区货物出疆运距由1080公里，缩短至780公里，直接减少300公里，缩短近28%的距离。运费由202元/吨降至150元/吨。节约了26%的运输成本，缩短约30%的运输时间。”
广汇物流对两条铁路均有规划。
对红淖铁路，广汇物流进行电气化改造。改造完成后，年运能达6000-8000万吨，后续通过复线建设，增产扩能，最终形成1.5亿吨年货运能力。
对将淖铁路，杨铁军表示，正与其他股东协商，拟在将淖铁路完工后，在政策允许范围内，提升广汇物流的持股比例，提升将淖铁路的运能运量。
随着红淖将淖铁路的贯通和电气化改造、复线建设，铁路运能大幅提升。广汇物流预计，到2024年公司铁路物流占公司主营业务收入占比将超50%。杨铁军认为，可以实现广汇物流主营业务收入利润的大幅增长。
广汇物流总经理李文强算了笔账，“如果运量达6000万、7000万吨和8000万吨后，红淖铁路经营收入预计在53亿元、61亿元和67亿元。”
同时，广汇物流计划在四川建设能源物流园，这一项目正进行论证申报，按初步测算年收益5.5亿元以上。
红淖铁路运量预测 来源：重组说明会
股东减持、股价跌停，广汇物流钱从何来？
既然前景如此美好，为何却得不到投资者的认可呢？这与广汇物流自身实力相关。
近两年，广汇物流自身业绩堪忧，营收和净利润均在下滑。2021年营业收入33.17亿元，降超20%，归母净利润5.73亿元，降约30%；2022年一季度，营业收入降幅超70%，归母净利润0.52亿元，降幅66%。
本次交易总价41.76亿，全部采用现金方式支付。这一金额已超出公司去年全年的营业收入。截至2022年一季度末，公司账上货币资金18.38亿元。
更罔论还有红淖铁路对广汇能源的19.22亿元其他应付款需要在协议生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。
广汇能源已充分考虑到广汇物流的支付能力，6个月内完成股权过户全部手续，但付款账期长达三年。
协议生效15个工作日内广汇物流支付对价的5%，6个月内支付46%；12个月、24个月和36个月分批支付10%、16%和23%。
其中，协议生效后6个月内需要支付21.3亿元，余款20.5亿元于2025年8月前分期支付完毕。第二年和第三年，仅红淖铁路贡献的净利润就足以偿还一半左右款项。
但广汇物流巨资吞下红淖铁路这块资产后，势必窘迫。
广汇物流财务总监高源表示，资金来源包括自有资金及并购贷款。一方面，货币资金、现金流较为充裕；地产项目现金流处于持续释放期；旧城改造可每年获1.67亿元的补偿款；公司有高价值的商业地产，可供出售；公司与金融机构对接，再加上控股股东广汇集团的支持。
这种解释并未挽回投资者的心，广汇物流重要股东减持或提出减持计划。
5月31日晚间，广汇物流公告，第三大股东西安龙达投资管理有限公司在3月14日至5月31日期间减持公司股份715.76万股，占公司总股本的0.57%。
广汇物流股东减持情况
第二大股东新疆萃锦投资控股股东及一致行动人赵伟利计划清仓个人所持有的60.05万股股份。
广汇物流股东减持计划
广汇能源和广汇物流均隶属于广汇集团旗下，广汇集团对其持股比例均在40%左右。左手倒右手，孙广信为何要进行如此操作，或许可以从两家公司的规模发现端倪。
两家公司一大一小，广汇能源最新市值693亿元，广汇物流市值58亿元。从资产规模和营业收入，红淖铁路在广汇能源占比均不足一成，却在广汇物流占据重要的位置。
未来红淖铁路业绩爆发，对广汇能源这艘大船来说，拉动作用有限，却足以再造一个广汇物流。
股东减持、股价跌停，对广汇物流描述的未来，投资者并不买账。本次交易尚须提交两家公司股东大会审议。
本文来自微信公众号：界面新闻 （ID：wowjiemian），作者：张艺