本文来自微信公众号：澄明则正律师事务所（ID：cmzzlaw），作者：澄明律师，原文标题：《全面注册制下拟IPO公司关注要点问答丨澄明观点》，头图来自：视觉中国
2023年2月1日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）正式启动全面实行股票发行注册制改革，并就所涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。同日，沪深北三家交易所、全国中小企业股份转让系统（“新三板”）等同步就全面实施注册制配套业务规则向社会公开征求意见。在历经四年的改革试点后，A股资本市场全面实行股票发行注册制的改革正式启动。
本文聚焦全面实行注册制后的首发上市新规征求意见稿中与拟上市公司相关性较强的修改要点，以供读者参考。
一、全面实行股票发行注册制的适用范围是什么？
截至目前，我国已建立由上交所、深交所、北交所及新三板等构成的多层次资本市场，以满足不同类型企业在不同发展阶段的融资需求。此前，上交所科创板、深交所创业板及北交所均已处在注册制试点阶段，本次改革则将注册制推广适用到沪深两市主板及新三板，至此我国所有全国性股票交易板块均实现注册制。
二、全面注册制的施行时间？
中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见的通知，载明意见反馈截止时间为2023年2月16日。根据《立法法》规定，中国证监会作为国务院部委，具有在其部门权限范围内制定规章的权利。在国务院批准《全面实行股票发行注册制总体实施方案》的基础上，《首次公开发行股票注册管理办法》等规章在征求意见结束后，可由中国证监会颁布实施而无需再提交全国人大或其常委会另行审批。
因此，结合今年两会的召开时间，预计全面注册制相关规章将于今年两会之前或期间（2023年3月）正式落地。
三、哪些行业企业仍建议慎重考虑A股？
全面注册制改革后，包括主板、科创板、创业板、北交所及新三板在内的多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。然而，是否所有拟IPO企业均能在A股找到合适的板块？答案是：需要全面评估。
根据坊间近期流传的主板IPO“红绿灯”的信息，学科类培训、白酒、类金融等行业企业禁止上市；食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业、从事快销餐饮连锁业务企业、涉疫企业等行业企业上市受限，其中研发能力强、行业地位突出的类似行业企业在A股才有机会；集成电路、先进生物医药研发生产等企业则获支持，“即报即审、审过即发”。除上述较为明确的行业名单外，类似新经济行业的拟IPO申请人也建议根据企业自身的发展规模、业务模式、收入利润情况，谨慎评估在A股上市的可能性。
全面注册制推进的同时，中国证监会关于境外上市备案制度的改革步伐也未停歇，其于2021年底发布的《境内企业境外发行上市备案管理办法（征求意见稿）》有望于今年正式落地，中国证监会、财政部与美国PCAOB关于中美审计监管合作事宜在2022年也有较为清晰的方向和顺利的进展，有望形成常态化、可持续的合作机制，为中国企业美股融资提供稳定渠道。
因此，我们建议，涉及上述禁止类、受限类行业的企业以及例如新经济行业中利润尚未转正的企业，应结合行业估值水平、公司财务水平、业务发展预期等因素审慎选择上市地，建议考虑港股、美股等其他境外市场的机会。
四、全面注册制下如何选择A股上市板块？
随着A股市场注册制的全面推行，企业在A股上市将实现全面的“审”“监”分离，在统一的审核机制下，首发上市申报制度、申报周期、审核效率将趋于一致，在发行定价机制和交易机制等方面也在逐步缩小各板块之间的差异。在此前提下，拟IPO公司在选择适合自身的上市板块时可考虑如下因素：
1. 从各板块定位看
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
北交所及全国股转公司则共同打造服务“创新型中小企业”主阵地。
2. 从各板块发行条件看
主板的发行条件参考了科创板、创业板等的设置，制定了多套市值及财务指标供企业选择适用（并与科创板、创业板拉开距离），同时对部分发行条件进行调整：
*注：根据现行有效规定，各板块之间的主要差异对比可以参见《拟上市企业的选择——境内资本市场核心要素对比》。
五、红筹结构公司、差异化表决权公司目前可以选择哪些A股板块？
从征求意见稿规定来看，主板、科创板、创业板均接纳红筹结构公司、差异化表决权公司申请上市。
1. 无论选择哪个上市板块，红筹结构公司仍需要遵守特定行业规定
尽管主板、科创板、创业板接纳上市申请人的行业定位和规模标准已经相对明确，红筹结构公司在选择上市板块时，仍需要遵守红筹结构公司在境内发行上市的“框架性”规定——《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》 以及2021年9月17日中国证监会发布的《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》 中对红筹结构公司所处行业的要求，主要包括：互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业、新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业，以及具有国家重大战略意义的红筹企业不受前述行业限制。
主板注册制实施后，结合主板“大盘蓝筹”特色，一些符合“大盘蓝筹”但不属于上述行业的红筹企业是否也有机会在A股主板进行发行，有待于中国证监会出台进一步规则来明确。
2. 创业板取消对红筹企业和特殊表决权结构企业“最近一年净利润为正”的要求
红筹企业在主板、科创板、创业板均可实现上市且各板块对相应红筹企业的市值和收入要求条件相同。特殊表决权结构企业在主板、科创板、创业板也可实现上市，相比较科创板和创业板，主板对存在表决权差异安排的发行人的市值要求更高，且保留了“最近一年净利润为正”的要求。
因此，满足行业范围要求和上市标准要求的红筹结构公司在选择境内上市板块时，应主要着眼于自身行业定位与相应上市板块定位的契合性；不满足“最近一年净利润为正”要求或/及预计市值不足100亿元人民币的特殊股权结构企业，则无法选择主板作为上市板块。
六、全面注册制后主板审核周期是否会有所缩短？
根据不完全统计，目前各板块从上市申请受理至获批的周期差异较大，主板平均审核周期约18个月；创业板略低于主板，约为16个月；科创板约为10个月，北交所约为6个月。从审核数量上看，2022年主板、科创板、创业板、北交所共有428家企业完成上市。其中，主板71家、科创板124家、创业板150家、北交所83家。综合2022年数据看，主板上市企业数量最少，但审核周期最长。
随着主板推行注册制，审核权限将下放上交所和深交所，审核时间应当会有所缩短。根据历史上科创板、创业板注册制试点的推行情况，主板注册制推行后的前几批申报企业的审核周期有望控制在6个月至12个月以内，对于已经着手准备主板且条件相对成熟的企业，若能争取作为前几批申报企业，预见可以享受审核快捷的红利。
七、全面注册制改革对主板融资审核规则和发行规则的其他影响？
1. 主板定价机制与科创板、创业板一致
在发行定价机制方面，主板借鉴科创板、创业板的发行定价方式，采取市场化询价为主直接定价为补充的方式，但对直接定价的项目发行价格提出明确约束，这也意味着主板有望结束多年发行定价23倍市盈率的“指导”标准，将拟IPO企业的估值定价权交给市场。
2. 主板上市公司交易规则整体复制科创板、创业板
沪深主板在交易规则方面也整体复制科创板、创业板的成功经验，比如新股发行上市前5个交易日不设涨跌幅限制、设置盘中临时停牌机制控制上市初期过大程度的股价异动、引入盘后交易机制、上市股票首个交易日起可以作为两融标的等。
3. 主板上市公司再融资可适用简易程序
主板上市公司证券发行条件经精简优化，删除了主板上市公司再融资分红指标要求、创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近2年盈利等要求，主板与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致；明确融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%适用于小额快速发行（即简易程序），并将定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场。
4. 主板资产重组认定标准和定价机制和科创板、创业板相关机制趋同
一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的9折调整为8折，进一步扩大交易各方博弈空间。
八、全面注册制改革对科创板、创业板相关规则的主要修订是什么？
此次全面注册制征求意见，除了主板上市规则进行了重大调整，创业板和科创板的部分规则也进行了优化和修订。涉及创业板和科创板的主要修订如下：
1. 创业板对符合条件的红筹企业、具有表决权差异安排的企业上市条件进行了调整
2. 创业板新增对“重新上市”企业的申报限制
3. 科创板、创业板再融资引入分类审核制度
科创板与创业板引入分类审核制度，明确上市公司申请向特定对象发行证券，同时满足以下条件的审核机构可以不进行审核问询，包括：（1）本次募集资金使用符合国家产业政策；（2）最近连续2个年度的信息披露评价结果为A；（3）不存在规则中特定消极事项情形的。
4. 科创板将优先股纳入注册制审核范围
为丰富科创板融资工具，上交所相应修订了《上海证券交易所优先股试点业务实施细则（征求意见稿）》，拟将科创板公司纳入其适用范围，为科创板公司发行优先股和后续持续监管提供规则依据，相应补充《科创板股票上市规则》作为上位规则依据。
九、沪深交易所与中国证监会如何分工？
全面注册制后，证监会与沪深交易所审核注册机制的职责分工更加明晰，交易所承担全面审核，证监会“放管结合”，统筹协调和监督交易所的审核工作。主要体现在：
从前期科创板、创业板试点情况看，2022年科创板、创业板IPO总体时间平均约为11~18个月，其中证监会注册需要约3~4个月时间，与本次全面注册制改革要求的“20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定”事实存在差距。
数据来源：大象研究院
经过四年试点，在实行全面注册制后，证监会和交易所的审核分工能否真正落实“放管结合”，实质提高上市审核进程的效率，我们对此充满期待。
十、在审主板企业的审核工作如何实现衔接平移？
沪深交易所均发布了审核工作衔接安排通知，交易所基于主板首发在审企业在中国证监会的审核顺序和已有审核成果，按照注册制审核程序和规则，开展审核工作。具体如下：
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