《心花路放》的“对赌”,说起来也没那么邪乎
2014-10-28 17:59

《心花路放》的“对赌”,说起来也没那么邪乎

文/刘莐

电影《心花路放》票房破11亿,成为2014年国产票房总冠军。但在票房狂飙的背后,投资方之一北京旅游的股价却在长假后的三个交易日连续3天下跌。紧接着业内又爆出北京旅游等发行方与制片方之间的对赌协议。这让诸多制片公司新鲜不已,觉得这是个“邪乎”玩法——《心花路放》对赌协议内容是什么?发行方何会同意签订对赌协议?在这个交易结构中我们有什么可以借鉴的?

什么是电影发行里的对赌?


在《心花路放》这个案例中,对赌的条件很显然:我买了你的片子,当票房达到一定收入时,我再分你一定比例的利润。这样的模式,在资本行业是熟悉的“对赌”,影视行业通常叫它“分账”或者“分成”;只不过,影视行业把“分账”分为好多类别,每类都各有花样儿,应用在影视交易的各种环节。

《心花路放》的抄底“分账”法儿

在《心花路放》这个项目里,北京旅游玩儿了这么一件事儿,它作为发行方,与制片方之间形成一个约定,约定内容如下:北京旅游等发行方为制片方提供保底分成,当电影的票房超出发行成本的时候,北京旅游可享有约定利润25%的分成。

发行方支付给制作方保底的费用1.5亿,享受影片发行回款扣除成本和宣传费用后所得收益,而北京旅游作为发行主控方、也是发行方之一,占这部分的25%。

我们怎么理解这件事情呢?


如果把影视项目比作一个早期孵化项目,在项目公司到达 C 轮融资阶段,投资方合在一起收购了原股东的公司,让原股东实现了一部分退出。北京旅游就是投资方中的领投方,中影股份北京发行分公司是跟投方;宁浩的两家制作公司,便是原股东和 C 轮以前还存在的投资方。于是,这个项目成为了 C 轮投资方用1.5亿加借款5000万收购了这个项目,成为项目实际控制者;或是项目原股东把项目的 IPO 包给了某个券商。

如果当做一个漂亮的并购项目来看,北京旅游这个做法就很容易理解了。一方面靠“抄底”+“分账”这种承接风险的做法来获得“上市”(票房)带来直接收益,一方面,无论获利多少,拿下这样一个项目,无疑对北京旅游的转型都起到很好的效果,能够提高其在资本市场的估值。


此前华谊兄弟在《西游降魔篇》、博纳影业在《后会无期》中,都采用过类似的交易结构,超出部分的分成分别为70% 和40% 。与这两个“并购”的价格来比,北京旅游显然不是最硬气的投资方,这也和《心花路放》的产品质量高有关:导演水准稳定且出彩、主演阵容优质、故事类型标准、喜剧风格在同档期中最亲近观众,显然具备了国内最“标准”的、可衡量的优质商业片的全部条件;宁浩叫价高,你不出钱我不卖——正如在好项目前,通常是投资人蜂拥的现象。


营销阶段追加投资,也有陷阱

从中小成本商业电影跑出票房黑马开始,人们开始意识到影片进入到市场阶段后“追加营销投资”的重要性,《致青春》的总成本6000万元,制作和营销几乎持平,在一些项目中,追加后的营销投资几乎赶超制作成本。于是业内制片人们在思考——追加营销投资就一定产出高票房吗?不断砸钱催生出繁荣的营销公司涌现,于是制片人为了保住好项目,又要求营销公司“带钱进”,但,这样做,就一定靠谱吗?

一部电影从创作到发行,在 VC 看来,就是一个估值不断提高的过程。从剧本创作到电影投资,到导演拍摄制作,到营销、发行,前期成本投入低,但是孵化风险大;后期成本投入高,但孵化风险小。所以追加营销投资的时候,自然比原始股翻了许多倍了!可这并不意味着未来IPO 的成功。

于是,对于制片方来说,常规的途径是通过自主控制发行获得票房实现退出,而像宁浩这样通过出售发行权的方式实现退出,也是一条低风险且可取的方式。两种相比,前者最主要任务在于优质项目的制作,后者的主要任务在于发行阶段的投资运作。两者通过恰当的交易结构对接,便可以发挥各自的专业点,为项目投入更大的贡献,使项目获取更大的票房回报。

而这之中,法律服务自然成为不可缺少的一部分。如果把所有的商业片都设为以“退出”为出发点,出售方(原始制片方)在法律上做好退出手续的准备,包括对电影涉及各项权利的取得、梳理、保护,确保各项权利把握在自己手中;而买受方(接盘发行方)需要对预收购电影项目进行了解和做各种调查,包括对各项许可证、权属证明的审查,对各种披露信息的审查,如果存在的漏洞还要进行谈判和补充协议……作为投资方做出购买决策不可分割的一部分。甚至很多时候,陷阱往往发生在卖方不具备这样出售权利,如果不了解其中的道道,真有可能掉在预设的陷阱中去。

所以,影视投资不只是看项目和投资额,如何设计更贴合可行的交易结构才是保障收益的根本。靠谱的投资人,会在赔钱的项目上赚到钱。

如是娱乐法是由北京大学法学院毕业生创办的娱乐咨询服务机构。团队专注于娱乐领域的法律服务,为影视、音乐、演出、新媒体等娱乐产业提供最专业的法律服务、商业咨询与产业政策咨询,旨在中国文化产业改革的市场背景下,为文化产业的转型与升级保驾护航。

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