本文来自微信公众号：镜相工作室，作者：彭杰克，头图来自：视觉中国
昨日下午，观致汽车实际控制人、宝能集团董事长姚振华，通过“中国宝能”官方公众号发布视频，进行公开实名举报。他将矛头对准江苏常熟相关部门，指控其“超额查封”“违法清算”“强制拍卖”“低价侵吞”观致汽车的工厂和设备资产。
作为曾经“宝万之争”中的“地产野蛮人”，姚振华此举，或许是实在没有办法，因为就在今天上午10点，对观致汽车的司法二拍将正式举行。在二拍前一天公开举报，意图不难理解，就是试图用舆论干预拍卖进程。
这场拍卖标的为观致汽车有限公司位于常熟的生产基地核心资产，包括土地使用权、厂房及厂区内设备设施、零配件，二次拍卖起拍价为8.6亿元。举报视频中，姚振华强调，这起执行案件的标的金额仅为2.7亿元。而且姚振华声称，经第三方机构评估，这些资产总价值约80亿，却被常熟法院低估为15亿，二拍仅8.6亿，因此引发宝能的质疑和反对。
这一突如其来的举报，让外界再次回望宝能与观致这段持续近十年的纠缠。时间回到2017年底，宝能集团以66.3亿元的价格，从奇瑞手中收购观致汽车51%股权，随后又通过增资将持股比例提高至63%，高调入主观致汽车。姚振华当时对外宣称，要投入千亿元资金，打造“中国版特斯拉”。
在宝能入主后的最初一年，观致汽车的销量确实出现过一轮反弹。2018年前11个月，观致累计销量超过6万辆，同比大幅增长。但这轮增长，很快被证明更多依赖于宝能体系内的消化渠道，真实的终端零售并未建立起可持续的市场基础。
随着宝能集团自身流动性压力逐步显现，对观致的输血开始收紧，观致汽车的经营状况迅速恶化。停产、裁员、研发停滞、供应商欠款，接连浮出水面，销量也在2019年至2021年间一路下滑，直至几乎归零。
进入2025年，观致汽车已濒临绝境。天眼查显示，2025年12月22日，观致汽车有限公司被债权人深圳欣本供应链有限公司，向江苏省苏州市中级人民法院申请破产审查，正式进入法定破产重整程序。截至2026年1月14日，观致汽车有限公司名下共有31条股权冻结记录，涉及其在各地的子公司，被冻结股权总金额超过350亿元；中国裁判文书网多则执行裁定书显示，观致汽车名下已无可供执行的存款。在这一背景下，常熟生产基地核心资产被推进司法拍卖，成为观致破产进程中的致命一刀。
围绕姚振华举报信中涉及的执行、查封、破产等指控，我们访谈了多位熟悉相关领域的律师，试图厘清这场拍卖背后的几个关键问题：观致在常熟的工厂土地等资产到底有没有被低估？姚振华公开举报的目的是什么？以及谁才是观致破产的最大受害者？
一、为什么在此时举报？
在姚振华的叙述里，这次实名举报是被时间节点所逼出来的选择。24小时后，观致汽车核心资产将进入司法拍卖，宝能对这家公司的全部投入，正面临被快速、不可逆处置的风险。一旦拍卖成功，宝能对观致的多年巨额投资将血本无归。
按照姚振华披露的数据，2018年至2025年底，宝能集团围绕观致汽车的累计投入约260亿元。其中，股权收购及增资款项约80亿元，相关利息支出约27亿元；研发投入约81亿元；资产及设备投入18亿元；日常运营投入约27亿元。
即便在2022年下半年宝能自身出现流动性困难后，仍持续投入资金以维持观致运营、研发及复工复产，净投入约25亿元。此外，宝能还为观致清偿金融机构债务约26亿元。对宝能而言，这是一笔已经高度沉没、回收空间极其有限的长期产业投资。
真正令姚振华选择公开发声的，并不是观致经营失败，这一早已被市场反复讨论的事实，而是这笔巨额投资最终将以何种方式被“结算”。
在执行程序下，观致的土地、厂房和生产线等核心资产被零散拆解进入司法拍卖，拍卖所得将优先用于清偿已进入执行阶段的债权。贵州瀛黔律师事务所卢凤海律师称，按照现行法律框架，有担保债权、税费以及职工债权享有明显的优先顺位，股东投入则处于清偿序列的最末端。换言之，一旦执行拍卖完成，宝能过去数年的投入，几乎没有现实意义上回收的可能。
而将处置路径拉回破产重整，至少在法律结构上，为这笔投资保留了另一种可能。四川凯盈律师事务所律师徐茜指出，破产重整与破产清算的差异，本质上在于对企业价值的判断。破产重整是通过债务重组和业务调整，力图挽救企业、恢复经营，其核心是“重生”；而破产清算则是将企业财产依法变现、清偿债务并最终注销，核心是“终止”。
上海普世万联律师事务所高级合伙人陶书澄称，相较于清算程序中资产强制变现的处置方式，重整模式可有效避免资产快速变现折价损失，同时减少资产处置环节产生的税费成本，最大化归集可用于偿债的资产总额，同时极大缩短债权人回款时间，从而实现债权人利益与企业价值最大化。
在此次公开发声之前，宝能试图通过申请破产重整阻止拍卖。作出此次拍卖判决的裁定书，落款日期为2025年11月10日，一个多月后，观致债权人深圳欣本供应链有限公司向法院申请对其进行破产重整，并在12月22日立案。据九派财经报道，该案申请人法定代表人为余某某、母公司的第二股东实控人为赵某某，熟悉宝能集团内部的知情人士称，这二人均为宝能集团综管中心员工。
徐茜称，破产程序属于概括执行程序，法院已于2025年12月22日受理观致汽车的破产重整申请，根据《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。也就是法院受理破产重整，并不直接导致2025年11月10日作出的拍卖、变卖的裁定文书失效，但应中止相关执行程序。
陶书澄提出了不同的建议。他称，目前法院只是受理了破产重整申请，并未正式受理破产重整，在这一阶段，执行法院有权继续执行债务人的财产。从事实情况来看，苏州中院于2025年12月22日对深圳欣本公司的申请“受理破产审查”立案，但并未做出裁定受理破产的正式决定。因此，在观致汽车案中，相关法院并未终止相关执行程序。
姚振华此时对执行程序的合法性提出质疑，或许是急于阻止企业核心资产在破产审查尚未完成前，被通过执行程序提前切割和定价。一旦关键资产在执行拍卖中被处置，即便后续进入破产程序，重整所依赖的资产基础也将被彻底削弱，就像姚振华说的那样，观致汽车只剩下一个不值钱的空壳子。
但此案对姚振华来说还有一个风险点，即便利用破产受理后执行程序是否应当中止这个司法实践的争议点，而申请破产的债权人疑似宝能员工，这也涉及到《企业破产法》及司法解释对“借破产逃债”的禁止性规定。如果查实，这个破产申请本身可能被认定为恶意、无效，那么所谓“应当中止执行”的基础也就不复存在了。
对宝能而言，这是一场止损博弈。将资产处置从“清算”拉回到“重整”，至少意味着保留整体评估、谈判和重组的空间。在260亿元投资已大幅沉没的现实面前，重整未必能挽回损失，但很可能是唯一一个避免被提前判死刑的选项。
二、资产真的被低估了吗？
姚振华称，常熟相关部门违法成立清算工作组，对观致汽车工厂设备进行风控查封，并存在严重超额查封执行标的的情形；在执行过程中，相关方强制拍卖观致汽车的土地、厂房、通用设备以及专用车型生产设备等核心资产。
根据其说法，经第三方机构评估，上述资产总价值约为80亿元，但法院委托的评估结果却仅为15亿元。在苏州市中级人民法院已于2025年12月22日立案受理观致汽车破产重整申请的情况下，执行程序仍被快速推进，一拍流拍后，二拍起拍价直接降至8.6亿元，并计划于2026年1月15日正式开拍。
“低估”是否成立，首先要回到评估本身。根据执行裁定书，法院委托评估机构出具了评估报告。报告显示，估价基准日为2025年7月15日，涉执土地使用权终止日期为2062年3月4日，土地性质为工业用地，评估单价为每平方米791元。
作为对照，我们在常熟市自然资源和规划局查询到一则同一时间段发布的国有土地使用权挂牌出让公告，一块使用年限为30年的工业用地，挂牌起始价约为每平方米825元。至少在土地价格这一项上，评估结果与同期市场公开价格并未出现明显偏离。
真正拉开差距的，主要集中在厂房、生产线及专用设备的估值上。但这一部分，恰恰也是争议最大的区域。汽车制造属于高度专用化产业，其生产线往往与特定车型、特定平台深度绑定。一旦企业停产、品牌退出市场，这类设备在二手市场上的流通性极低，拆解、转移和重新适配的成本极高。在当前中国汽车产业整体产能严重过剩、燃油车与新能源技术快速迭代的背景下，专用设备的残值，往往远低于账面价值和历史投入成本。
而姚振华所指的“严重超额查封执行标的”，在法律上同样存在较大的解释空间。
我们注意到，引发这起拍卖的执行裁定，早在2025年6月23日就已经立案，天眼查信息显示，疑似执行人为中国进出口银行和苏州资产管理有限公司，在天眼查显示的共计39起执行案件中，这是标的最大的一起，共2.7亿元。
徐茜指出，现行法律并未对“超额查封”设定明确比例或金额标准，一般是指查封、扣押、冻结的财产价值，明显超过生效法律文书确定的债权额及合理执行费用。是否构成“严重超额”，需要结合查封财产的整体价值、是否具备可分割性、价值评估的时间点，以及执行机关是否存在明显不当动机等因素综合判断。法律也赋予当事人提出执行异议的权利，但这本身并不等同于执行行为已经违法。
陶书澄提到，部分地方法院或司法文件提出，若查封财产价值超过执行标的额的120%至130%，可能被认定为“明显超标的查封”，比如对于股票等有公开交易价格的财产，可参照《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》，以冻结前一交易日收盘价为基准，在20%幅度内合理确定价值，超过该幅度可能被认定为超标。
但如果查封不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债务的，则不视为明显超标的查封。实践中财产类型复杂多样，土地、设备等财产价值也难以精准估算，所以很难做到查封的财产价值刚好等于执行标的额。
另外，姚振华所说的拍卖程序被快速推进并不违反直觉。裁定书落款日期是2025年11月10日，二拍时间是2026年1月15日，间隔大约两个月时间。徐茜告诉我们，观致案的推进节奏符合法律规定，但在实践中比较少。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十规定，“网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告除通过法定途径发布外，还应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动产的，应当在拍卖十五日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。”
“也就是说动产每次拍卖的公告期至少为15日，不动产每次拍卖的公告期至少为30日；该法院一拍、二拍的推进节奏是非常紧凑的。”徐茜说。
三、债权人怎么办？
被推到暴风中心的，除了姚振华，还有观致汽车背后那张高度分化、利益并不一致的债权结构表。
引起这场司法拍卖的案件案号为（2021）苏05民初2487号。天眼查显示，该案原告为中国进出口银行，案由是金融借款合同纠纷，执行标的约2.7亿元。而在最终的执行裁定书中，申请人变成了苏州资产管理有限公司，其控股股东是苏州资产投资管理集团有限公司，苏州财政局为大股东。
从法律关系上看，这是一起典型的金融机构债权执行案件，而中国进出口银行作为担保债权人，在清偿顺位中本就处于最前端——无论观致最终走向破产清算还是破产重整，这部分债权原则上都将被优先清偿。
也正因如此，这起单一执行案件撬动了观致汽车最核心的资产。土地、厂房、设备被整体打包推向拍卖台，实际影响的，早已不只是单一债权人的回款效率，而是整个债权体系的最终分配格局，这就涉及到破产清算中的公平性问题。
姚振华在举报视频中，将当前执行程序定性为“严重侵害1500家供应商及几十家机构债权人合计139亿元债权的合法权益”。某种程度上，这是一个事实，如果在破产重整前最值钱的资产被提前拍卖清偿，那将只有极少数优先债权方收回利益，其他普通债权人的利益将会受损。
2026年1月12日，已有33家观致债权人联合向苏州市中级人民法院申请尽快作出破产重整裁决。这33家债权人合计持有约80亿元债权，占全部债权比例超过60%。同日，他们也向常熟法院提交执行异议申请，要求撤销即将进行的二次拍卖。
这并非站队大股东，而是普通债权人对清偿路径的理性选择。
徐茜指出，《企业破产法》第八十七条为普通债权人设置了一条明确的制度底线：在企业被认定具备重整价值的前提下，重整计划中普通债权人所能获得的清偿比例，不得低于破产清算程序下的清偿比例。换句话说，如果直接进入清算，普通债权人往往只能在优先债权和破产费用分配完成后，分到极为有限的残值；而破产重整至少在制度设计上，承诺不会更差。
相比之下，执行程序的逻辑更为直接，也更为残酷。执行拍卖的核心目标，是尽快变现资产，用以清偿特定生效法律文书所确认的债权。对于担保债权人而言，这是一条确定性极高的路径；但对于数量庞大、清偿顺位靠后的普通债权人来说，核心资产一旦被低价处置，企业整体价值被拆解，留给他们的，往往只剩账面上的“债权证明”。
这也是为什么，在苏州中院已于2025年12月22日受理观致汽车破产重整申请的背景下，部分债权人对执行程序的持续推进表现出明显不安。在他们看来，执行与重整并非并行不悖，而是两种截然不同的价值实现方式：前者强调个别债权的快速兑现，后者则试图通过整体协调，保留企业作为“市场主体”的剩余价值。
当然，破产重整并不等于救赎。它的成立前提，是法院最终认定观致仍具备重整价值，并能够形成具有可行性的重整方案，包括引入投资人、恢复生产或有序处置资产。否则，重整失败后仍将走向清算，只是时间成本更高。但在当前汽车产业产能过剩、资产价格承压的现实背景下，更多债权人选择争取重整机会，本身是一种风险与收益权衡后的选择。
从程序层面看，债权人提出执行异议，并不意味着执行行为已经违法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，法院在收到执行异议后，将先进行形式审查，再进入实质审查，重点判断执行标的、执行程序、查封比例及是否存在明显违法情形。是否撤销拍卖，取决于审查结论，而非异议主体的数量。
但不可忽视的是，当持有超过六成债权的债权人明确表达立场时，案件所处的司法环境已经发生变化。法律并未规定“更多债权人申请就必须加快裁决”，但在实践中，徐茜说，债权结构、社会影响以及潜在后果，都会成为法院在执行与破产程序衔接中必须权衡的现实因素。
陶书澄也提到，超过60%的债权人申请重整及执行异议，则法院受理重整的可能性将大幅度提高，执行法院可能也会考虑债权人的执行异议情况从而暂缓执行。如果继续推进破产拍卖，则这些债权很可能都无法得到清偿。债权人可以继续申请苏州中院尽快受理破产重整，并且继续向执行法院提异议。
目前看，不管是姚振华公开举报，还是联合债权人发起重整申请，都是为了争取时间，让12月22日发起的破产重整申请尽快正式裁决。一旦法院裁定受理，常熟法院的执行就必须依法中止，为破产重整谈判创造空间。宝能也就给自己留了一点挽回损失的可能。
这是一件相当残酷的事：不同债权人之间利益并不一致，且追偿能力差别巨大。任何一次司法选择，都会直接决定这数百家债权人最终能否止损，以及谁将承担最后的损失。
四、姚振华在画饼吗？
在这场围绕观致汽车资产处置的争论中，姚振华提出了一套宏大的重整愿景：观致常熟工厂拥有年产能达15万辆的生产基地和多年积淀的技术体系，旗下拥有观致5、观致7等成熟产品，以及多款新能源储备车型。他宣称，仅需约20亿元资金、10个月即可实现复产，在关键阶段每年可实现200多亿元营收、20亿元以上税收以及30亿至40亿元利润，进而认为观致具备“极大的重整价值”。
这种叙述旨在说明破产重整完全符合《破产法》的制度逻辑。陶书澄分析说，破产重整是优化营商环境的重要指标，一般情况下，如果企业有重整可能性法院一般会裁定重整，法院会考虑企业名下资产是否具有重整价值，是否能够实现债务人资产价值的最大化，是否有利于维护债权人和债务人合法权益、主要债权人是否同意重整等。
从产能角度看，观致的生产基地确实设想过较高规模的产线。据观致汽车官方资料显示，“在江苏常熟，观致汽车拥有一个先进、高效、环保的世界级生产基地，初始产能为每年15万辆，最大产能可达每年30万辆。” 但产能并不等同于市场销量能力。
即便从单车型看，观致7作为宝能时期推出的旗舰SUV，具备一定的产品线延续性，但其过去几年销量数据已经近乎停摆——2019年观致全年销量约2.27万辆，2020年跌至1.31万辆，2021年进一步降至约5200辆，到2023年全年销量已不足百辆。这种趋势不仅反映了消费者对观致汽车的需求落空，更说明其市场竞争力长期疲弱。
对比行业整体情况，中国汽车市场正处在一种复杂的结构转型期。新能源汽车销量与渗透率上持续增长，但这种增长并非普惠所有品牌，而是向技术积累深厚、规模效应明显的企业倾斜。像比亚迪、长城、上汽、长安等国内主流车企，在乘用车整体市场（包括燃油车和新能源车）中，销量保持在百万级甚至更高水平，这与观致几十辆到几千辆的年度销量形成巨大反差。
把观致放在整个产业的竞争生态中看，其品牌力与市场认知度长期不足已是事实。早期观致3因获得欧洲五星安全评级被视为国产高端品牌的代表，并一度成为谈资，但随后的产品更新迭代不足、营销体系缺失以及经销渠道萎缩，使得这一技术背书最终未能转化为持续的市场表现。在消费者选择日益理性、产品更新迭代快速的新车市场中，品牌认知和消费者忠诚度是决定销量的核心变量，而这一点对于观致来说一直是短板。
换句话说，姚振华提出的重整方案，其“潜在利润”和“快速复工”的图景，并不能简单等同于市场现实。过去几年内，观致销量与市场表现持续萎缩，就是最直接的市场反馈。即便投入资金、启动复产，没有明确的产品力提升逻辑、销售渠道重建路径，以及对消费者偏好趋势的深度理解，要在2026年之后的汽车市场中重建竞争力，仍需要远超过20亿元的资本和更长的时间。
因此，与其把焦点仅放在重整即可复活的叙述上，不如将问题拉回到一个更基础的判断：一家曾经销量断崖式下滑、品牌认知长期不足的汽车企业，在高度竞争、技术快速迭代的市场环境里，能否通过一次重整真正重获生命力？答案显然是不乐观的。
但如果能因此让相关方重新考虑观致汽车的清算路径，姚振华吹的这个牛，就已经实现了最大的价值。
参考资料：
每日经济新闻：《开始招人的姚振华，地被卖了》
经济观察报：《2.7亿债务牵动80亿观致资产宝能姚振华实名举报》
九派新闻：《观致汽车被申请破产审查，申请方为宝能集团在职员工名下企业》
融中财经：《350亿，又一家新势力宣布破产》
本文来自微信公众号：镜相工作室，作者：彭杰克