本文来自微信公众号： 环球旅讯 ，作者：黎展铺，原文标题：《民航“反内卷新规”深度拆解：航司苦日子到头了？丨TD内参》
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最近看到不少业内人士都在讨论一份文件：《关于完善公共航空运输企业准入退出机制的意见》。
本以为只是一份平常的文件，没想到与几位资深人士聊过之后，才发现它的分量极重。因为文件并未直接对外公布，却是由民航局、发改委、国资委、市场监管总局联合发布，且开篇定性非常高：
一是从准入到退出，《意见》中所有措施都围绕综合整治民航业“内卷式”竞争展开；二是《意见》明确至2030年，公共航空运输企业数量不能再增加。
这就意味着，民航业可能会迎来新一轮的大洗牌。在业内人士Q君看来，这是一份针对行业全生命周期治理的纲领性文件。
“它的核心信号是从重准入、轻退出转向准入、监管、退出并重，目标是从做大规模转向控制主体数量、优化供给结构、提高资源配置效率。”
“同时支持兼并重组、解散清算和破产重整，重点是通过市场化、法治化方式减少低效主体和同质化竞争。”
怎么个退出和准入？
一是市场化退出。支持航司通过兼并重组、解散清算、破产重整等路径自愿退出；同时鼓励航司之间开展兼并重组，以及航空集团可以深化内部资源整合，逐步减少集团内企业数量。
二是行政强制退出。重点聚焦存在安全隐患突出、运行效率低下、财务风险高等问题的航司，并构建“预警约谈—责令整改—停业整顿—限缩经营范围—吊销许可”的处置流程，坚决依法依规清退。
三是在准入端，严格实缴注册资本，要求客运航司不低于6亿元、货运航司不低于4亿元，同时对控股股东实施穿透式审查，严控航空器与航空人员配置比例。
如果仔细研究，还会发现这份《意见》里的内容明显更侧重于退出机制。即在现有航司数量不变的情况下，要想有新的航司成立，就必须要有旧的航司退出。又或者，没有新的航司成立，旧的航司可以通过任一方式退出。
有趣的是，业内一直流传着这样一个观点，说是“民航业必须要有航司破产才能新生”，这是一个行业走向成熟的标志。
那么，谁会是最快倒下的航司？三大航又会不会开启新一轮兼并重组，外界对此猜测不一。
不过Q君只是认为，这份文件会提高兼并重组的可能性，不等于马上出现一轮由三大航主导的并购潮。
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另一方面，要理解退出机制，得先弄明白一件事：破产不等于产能，也就是运力出清，而运力不出清，内卷仍会继续。
中大咨询集团副总裁、交运物流与旅游行业负责人于占福告诉笔者，破产是法律程序，产能出清是经济结果，两者不能混为一谈。
“例如，海航2021年完成史上最大规模破产重整，但飞机与航线全部保留在行业内，竞争格局没有发生变化。所以，真正的问题不是‘要不要有航司破产’，而是重整或退出之后，运力是被收走，还是被重新投放。”
“《意见》里面给了一条路：注销经营许可的企业，可将人员、航线、资产转移至同一控股股东或实际控制人控制的其他航司，实则还是运力的重新投放。”
值得一提的是，很多网友觉得《意见》的发布就是冲着海航系去的，要不怎么悄悄发布。但于占福不认同该文件是特意针对哪家航司，相反海航可能还是本轮变革的扩张方与潜在整合方。
原因如下：
2026年海航新签了40架A320NEO飞机订单，金额53.6亿美元，2028—2032年分批交付，并已落地151.54亿元银团贷款，明显处于扩张期。
刚刚公布的半年报显示，海航归母净利润为2.7亿元，扣除非经常性损益后，归母净利润剩2920.70万元，也是盈利的，但旗下9家子公司都是净亏损，且多家资产负债率超过100%，需要被整合。
同理，今年上半年，三大航不仅合计归母净亏损81.61亿元，各自旗下的子公司也多有亏损，且亏损数额都不小，比如，国航旗下的深圳航空亏损最多，达10.49亿元。这些子公司同样需要被整合。
所以，我们可以据此推断，在三大航自身难保的情况下，恐怕没有多少动力去“吞并”别人。
于占福的推断更为透彻，他说集团内整合会显著早于、也显著多于跨集团整合。“这也是为什么《意见》界定的行政退出适用情形没有把亏损列为条件，否则首先触发的将是国有骨干企业，这显然不是政策本意。”
再看幸福航空。公开资料显示，2025年4月，幸福航空停航，一年后进入破产预重整程序，目前负债超50亿元，另有员工薪资与社保欠缴，无疑是当下最接近的样本。
“但要甄别，它是既有存量，不是《意见》的产物。它真正意义在于，将首次检验《意见》第（六）条设计的全流程管控能否跑通。”
“即提前停止客货销售、旅客安置与票务清退、航权时刻处置、员工安置与经济补偿。这一单如果办得干净，后续的行政退出才具备可复制性。”
再往下推理，其他小型航司如果出现问题不主动退出，三大航又无力去并购它们，则后面就可以像幸福航空一样进入行政处置流程，被强制退出。
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回到最初的问题，破产不等于运力出清，《意见》要求减少集团内企业数量，其实也不等于减少运力。
怎么办呢？
另一位业内人士K君的一番话，道出了真相。
“真正改善供需的运力出清，还要看飞机是否退租、出售或停场，低效航线是否调整，时刻和航权是否重新配置。可惜的是，飞机作为航司的核心资产，在境内受产权和融资租赁安排、维修记录完整性、注销登记、出口适航、进口国机龄和型号准入等要求限制，并不像在美国那样可以灵活跨境出售或退租。”
“除此之外，航空公司同时涉及安全连续性、旅客安置、员工就业、债权人利益、机场和航线公共服务，以及航权、时刻等稀缺资源，这也造成退出成本和协调成本都很高。”
“所以更有效的做法，是把机队扩张与安全能力、财务状况和市场需求挂钩；将航线补贴严格限定于公共服务目标；同时动态清理低效运力和闲置时刻、完善破产中的旅客、员工和债权人保护、强化竞争审查和跨境飞机处置机制。这样才能把控数量落实为提效率。”
对此，于占福也有类似的观点，他认为《意见》还有两个关键变量需要明确：地方财政补贴能否真正退出；“企业数量不增”的目标能否转化为“运力不增”。
“《意见》里只写了引导地方政府规范财政补贴行为，没有约束性条款，而多数中小航司的股东恰恰是地方国资托举；再者价格压力不会因为法人数量被冻结而消失。”
总之不管怎样，这份文件的出现，已经算是迈出了关键一步。事实上，民航局近一年来为了整治内卷已经很努力了。
就在2026年6月，还发布航线航班评审优化措施征求意见稿，其中就规划有：常规航段承运人达4家及以上直接暂停新增；注销高度内卷航段可置换2至4条低竞争航线......
“我的分析推演和判断是：到2030年，国内公共航空运输企业数量大概率从65家降至55至60家区间，减少来源以集团内吸收合并为主，辅以个别因安全或财务风险触发的行政退出，跨集团大型并购是小概率事件。”
“但需强调，真正决定票价与盈利水平的，不是这10家左右企业的消失，而是《意见》能否把时刻与机队的增速压到需求增速之下。若能，2027—2028年会看到行业收益水平的系统性修复；若不能，企业数量减少只会带来更集中、也更难打破的同质化竞争。”于占福坦言。
在此之前，运力高度集中的航线，只能继续卷价格，而那些本就亏钱的航线，也只能继续飞。
毕竟，油价上升的时候，停飞的沉没成本，可比亏钱飞大多了。