本文来自微信公众号： 氨基观察 ，作者：氨基君
BD，依然十分火热。
根据NMPA数据，截至6月30日，中国创新药对外授权已经完成81笔，潜在交易总额约1100亿美元，达到2025年全年总额的近80%。
大单不断，出海升温，越来越多中国药企开始把BD当作国际化的重要一步。但人多的地方，从来不只有机会。骗局、纠纷，甚至意想不到的风险，也在这里悄然滋长。
对于大型药企，BD通常由成熟的内部团队负责；但对大量中小Biotech来说，缺海外团队、缺买家资源，只能借助外部机构牵线搭桥。
于是，一批掌握买家资源和交易渠道的BD代理机构，也开始介入越来越多Biotech的核心资产决策圈。
这原本是正常的商业往来，但乐普医疗的一起跨境诉讼和仲裁，将一个潜藏隐秘风险摆到了台前。
根据乐普方面提交的诉状，其认为BD代理合作方CoDevCo负责人Su Zhang存在严重的未披露利益冲突，并认为Su Zhang涉嫌侵犯商业秘密与违反受托义务等。
目前，这些指控尚未经过法院最终认定。但一笔50万美元的海外BD代理预付款，最终演变成横跨中、美、新三地的诉讼与仲裁拉锯，无疑给所有想出海的Biotech敲响了警钟：在BD出海的道路上，企业需要防范的风险，可能并不仅仅发生在交易谈判桌上。
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掮客的双重身份
减重市场，是乐普医疗布局创新药、寻找新增长曲线的重要方向。随着相关管线不断推进，其也希望能够将这些资产推向海外，达成BD合作。
但对于一家以医疗器械起家的中国公司来说，海外创新药BD并不是一项熟悉的业务。正如其在诉状中所说，乐普需要依赖所聘代理的专业知识、建议和判断力。
2024年12月，乐普医疗与融资与BD顾问公司CoDevCo签署《商务拓展服务协议》。根据协议，CoDevCo成为乐普相关产品在约定地区的独家BD代理机构，负责开发推介材料、寻找和接触潜在合作伙伴、推进日常沟通，并参与尽调、估值和谈判。
作为合作的一部分，乐普支付了50万美元预付款，并向CoDevCo提供了大量管线相关资料，包括临床数据、研发资料、交易信息等，涉及MWN109、MWN105、MWN110等多款减重管线。
Zhang则以CoDevCo管理董事身份签署协议，并实际参与这项业务。从资产介绍、潜在买家接触，到后续商务沟通，均由其亲自参与。
从公开履历看，Su Zhang早年从FDA实习、辉瑞全球研发信息部起步，2016—2020年任职辉瑞全球研发战略总监、早期研发合作与投资负责人；2023年5月至2024年11月，更是出任江苏恒瑞医药美国区全球BD副总裁，从零搭建恒瑞海外BD团队，主导多笔总额超10亿美元的license out交易。
这样的履历，几乎就是“人脉广、能搭线”的代名词。对一家急于出海、又缺海外资源的中国药企而言，Su Zhang的战绩与关系网，正是它愿意把核心管线托付出去的理由。
当时看来，这就是一场再正常不过的BD合作。药企提供资产和信息，代理机构负责寻找买家。直到2025年6月，一篇媒体报道让乐普医疗发现了Zhang的另一重身份。
Endpoints News发表了一篇题为“BrightGene seeks a partner for Zepbound-beating obesity shot”的报道。报道中，Zhang以BrightGene执行CBO的身份出现，并谈及BrightGene寻找海外合作伙伴的计划。
而BrightGene正在推进的BGM0504，同样是一款GLP-1/GIP双靶点激动剂，属于乐普医疗的竞品。
乐普医疗在诉状中表示，公司曾就此事向Zhang提出质疑，Zhang回应“there was nothing to worry about”，并表示会作出解释，但事后并未给出进一步回应。
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利益冲突与信息安全
对于乐普医疗而言，很难不担心Zhang作为中间人这样的双重身份，而随着对CoDevCo及此次BD的调查深入，这种担忧愈发加重。
根据诉讼内容，Zhang与潜在合作伙伴之间的沟通中，曾涉及将其他项目与乐普资产同时推进，甚至优先介绍其他项目的情况。对于乐普而言，这进一步加深了其对代理人能否保持独立性的担忧。
而这种风险似乎并不只存在于Zhang个人。Zhang为乐普组建的四人业务团队，此前的任职和合作关系也较为复杂。乐普医疗调查发现，这四人在此前或履职期间分别在恒瑞美国Hengrui USA、药明生基WuXi Advanced Therapies、药明巨诺JW Therapeutics等公司任职。
其中，Jing Chen的情况尤其受到关注。他曾在恒瑞美国负责代谢、心血管和肾脏领域BD，并于2026年2月加入BrightGene担任全球BD副总裁，是Zhang的下属。而CoDevCo此前并未充分披露相关团队成员的其他任职或合作关系。
当然，这些任职关系本身是否构成违约，尚没有一个定论。但对于乐普医疗而言，另一个问题更加直接：这些人参与公司项目期间，究竟接触了多少核心信息？
诉状中提到，在整个合作过程中，Zhang授权并允许团队成员完全且不受限制地访问乐普的机密信息。这说明CoDevCo团队成员可以“不设限”地访问乐普的大量保密资料，包括MWN109、MWN105、MWN110等管线的临床研发信息、交易信息等。
一些项目记录也让乐普加深了怀疑。例如，CoDevCo的双周报告显示，Untitled Advisors曾获得虚拟数据室（VDR）访问权限，但同一份记录中又出现了“CDA fully executed?”的表述；另一份记录显示，BMS当时仍处于“Pre-CDA”阶段，但2025年5月5日的双周报告已经显示，其正在“Reviewing MWN110 deck/VDR”。
对于创新药企来说，未公开的临床数据、管线推进策略、合作谈判底牌就是核心商业生命。未签署具备约束力的保密协议就开放核心数据，相当于把商业底牌摊在了没有约束的第三方面前。
这些记录究竟意味着什么，还需要后续证据和司法程序来回答。但乐普医疗的担忧已经从代理人是否存在利益冲突，升级为信息安全问题。
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“个人不代表公司”
信任彻底破裂，事情的发展走向了更加错综复杂的司法博弈。
纠纷的全面爆发始于CoDevCo先一步发起的仲裁。2026年1月8日，CoDevCo向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁，要求乐普医疗支付其认为应得的业务拓展成功费（Success Fees）。
CoDevCo的主张是，已经按照协议履行了独家BD代理职责。若从时间推测，该主张对应的是，2025年10月乐普医疗与Sidera Pharma就MWN105达成的授权合作。
乐普医疗则拒绝了这一要求，并在后续仲裁程序中提出反诉。诉讼内容显示，其认为CoDevCo并未按照合同要求提供忠实、合格的服务，存在违反合同及受托义务的问题，涉及利益冲突、竞争对手人员参与BD工作等争议。
仲裁程序有一个天然边界，只能约束签约双方，也就是乐普医疗与CoDevCo公司。Su Zhang本人并非仲裁协议的签署主体，乐普医疗曾邀请其加入仲裁程序，遭到拒绝。
于是，乐普医疗采取“双线作战”策略，直接在美国法院起诉了Zhang个人，并在7月提交了起诉状，提出了包括违反受托义务、不忠实雇员、欺诈性隐瞒及侵占商业秘密在内的多项指控，主张超过50万美元的补偿性赔偿、惩罚性赔偿、全部违约收益吐出，以及针对商业秘密的禁令救济。
Zhang则坚决否认这些指控，其律师强调Zhang是以CoDevCo公司名义签署的独家合同，个人不承担相关义务。
“个人不代表公司”这样的说法能否成立，最终还要交给法院判断。
9月初，Zhang进一步向法院提交移送申请，要求将案件从纽约州法院移送至纽约东区联邦地区法院，理由是案件关联一份受《纽约公约》管辖的国际仲裁协议，也就是此前的SIAC仲裁。
这是美式诉讼中非常经典的“选择有利法院”与诉讼策略。通过将案件拖入联邦法院，Zhang试图借联邦法官之手，申请“暂停（Stay）”法院诉讼，甚至直接将诉讼拉回SIAC仲裁的大框架内，从而打乱乐普医疗的诉讼节奏。
根据SIAC独任仲裁员出具的程序令，该仲裁案的排期为2028年2月。这也意味着，这场跨越新、美、中三国的仲裁与诉讼，注定将是一场漫长的拉锯战。
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补齐风控这一课
一场原本围绕“如何找到海外买家”的BD合作，最终演变成了围绕代理关系、利益冲突和商业秘密展开的跨境仲裁与诉讼。
孰是孰非仍有待司法裁决。但这是中国创新药出海BD浪潮下，一个相对极端但极具警示意义的案例。
正如前文所说，2026年，中国创新药的BD盛宴仍在继续，所有人都想通过BD的达成，证明自己、创造价值。
但中小biotech由于缺乏海外自建团队的能力，只能将大部分希望寄托于外部BD顾问。这本是一个正常的商业生态，且独立BD顾问同时承接多个项目，也是行业常态——BD圈里本就讲究“广撒网、多撮合”。
但正如乐普医疗在诉状中所控告的那般：独家代理同时承接直接竞品、同时全职任职竞品公司，团队成员身兼数职、信息隔离机制缺失时，委托人的商业秘密与交易利益就会处于高风险之中。
很多企业习惯将注意力放在能不能找到买家、能不能谈个好价、版税比例等条款上，却忽略了服务商本身的利益冲突与合规风险。这也要求，在找寻买家的起点处，就必须开始风控，背调不能流于形式，制度化数据隔离以及法律救济条款的设计。
当然，BD交易中的复杂风险，也不止存在于“药企与中介”这一层关系里。对手方，同样可能是风险的制造者。
比如此前诺和诺德指控亨利医药涉嫌欺诈，诉讼指出亨利医药及其创始人黄振华隐瞒了交易管线ocedurenone的负面临床试验数据，这些数据对ocedurenone的临床价值判断产生了重大影响。目前新加坡法院已应诺和诺德请求，冻结了亨利医药及其创始人黄振华的资产。
更早之前，恒瑞医药对万春医药的诉讼纠纷，也围绕产品临床数据不过关展开。万春则向恒瑞发出仲裁通知书，指控其未全部支付2亿元首付款。最终双方诉讼各被驳回，结束了这一轮交易纠纷。
以上种种，都在提醒同一件事：BD不是“谈成了就万事大吉”，从签约前的背景调查，到交易中的信息隔离，再到对手方的尽职调查，每一环都可能埋着雷。
当然，有些风险，其实一开始就能避免。无论买方还是卖方，风险防范的关键，在于将“最坏情景”前置到合同条款中。
有人的地方，就有江湖。BD领域越热闹，入局者越复杂；人多，意味着机会，也意味着骗局、纠纷与算计。
这些在出海道路上遭遇的纠纷与付出的代价，也是本土企业走向成熟、走向全球必然要补上的一堂风控合规必修课。
毕竟，BD的终极目标不是对簿公堂，而是共赢发展。