本文来自微信公众号： Internet Law Review ，作者：互联网法律评论
2025年底，欧盟及其成员国密集出台了一系列有强烈保护主义色彩的政策文件和措施，这些举措将在2026年以“欧洲优先”和“数字主权”的名义被反复讨论并执行。中国欧盟商会发布的2024/2025年度报告显示，81%的在欧中国企业感受到“不确定性加剧”，中国企业正面临着更加动荡的环境。
这些政策举措并非无迹可寻。从国际关系上，欧盟越来越感受到被中美关系强烈影响、却无法参与对话的危机感；从经济方面看，中国对欧盟的贸易顺差正持续扩大。欧盟委员会主席冯德莱恩表示，欧盟与中国的关系“已达到转折点”。
从这些已经发布以及计划中的政策举措来看，2026年欧盟的“经济安全”、“加强供应链韧性和消除依赖”，绝非老生常谈，外国投资审查、出口管制、竞争法等以往工具框架将会以新的综合性协调方式得以实现。
一、机制整合：构建跨成员国的“经济安全”统一战线
2025年12月3日，欧盟委员会发布了经济安全战略的全面更新版。从2023年开始，欧盟每年都会发布新的经济安全战略。但早期的经济安全更多被视为临时性的危机应对措施。而从2025年的版本能明显看出，欧盟正在试图建立一个更加结构化和前瞻性的框架，经济安全将会影响投资、贸易、融资和技术政策等日常决策。
欧盟委员会要解决“经济安全”的外部性问题，首先要解决其内部的权限和能力。根据欧洲条约，国家安全与外交政策的制定权都属于成员国，只有贸易和部分投资政策由欧盟委员会负责。然而，与经济安全直接相关的出口管制和投资审查等是经济与安全的交叉领域，欧盟过去的协调难免出现混乱或不一致的现象。因此，2025年的新经济安全战略，有意在欧盟机制内部构建一个经济安全视角，并整合各个国家经济安全能力。
所以，欧盟经济安全战略其中的一条，是呼吁其成员国设立国家经济安全顾问，其职能类似于跨部门委员会。欧盟委员会还计划扩大关键技术观察站，并依靠未来的研究安全专家中心，帮助大学和研究机构在与外国合作伙伴开展合作时进行尽职调查。
这种整合，是一个高度政治化的过程，其中的转变将会更加微妙。兰德智库中欧倡议主任弗朗西斯卡·吉雷蒂认为，欧盟仍未将对华方针从技术性的防御措施转向战略性部署。而根据CSIS的高级研究员艾米莉·本森的预测，这些方式将会提升整个欧盟委员会的经济情报能力。
但无论如何，对于企业来说，这一协调的努力就意味着，欧盟将能够对涉及敏感行业的企业交易进行更加严格和一致的审查。
二、FDI审查升级：封堵“间接投资”漏洞
值得注意的是，非控股股权通常不在欧盟现行外国投资审查协调机制的管辖范围内。2023年欧盟法院对“Xella案”（C-106-22号案件）作出判决，法院指出：“《欧盟基本法》中关于设立自由的规定应被理解为禁止成员国法律中所规定的外国投资过滤机制。”并明确指出，欧盟《外国直接投资条例》的适用范围仅限于由第三国法律所设立或组织的实体，不涵盖“间接”外国投资，即由欧盟投资者进行、且由第三国实体掌控的此类投资。
但欧盟委员会如今认为，“间接”投资正日益成为外国机构获取敏感技术、数据或战略影响力的重要渠道。因此，欧盟委员会计划与监管机构合作，监控高风险行业的投资组合。
2025年12月11日，欧盟理事会与欧洲议会代表达成一项临时政治协议，修订欧盟《外国直接投资审查条例》。根据修订后的条例，如果欧盟投资者的外国投资最终由非欧盟国家的个人或实体拥有或控制，成员国将被要求对这些投资进行审查。也就是说，该条例将审查范围扩大到通过欧盟子公司进行投资的外国资本。
通过这种方式，欧盟扩大《外国直接投资条例》的适用范围，并能够防止非欧盟投资者通过欧盟境内的中介机构间接进入敏感行业，而无需接受外国直接投资审查。这些敏感行业包括AI和先进技术、半导体、关键基础设施、金融实体以及与国防相关的产业等。
修订后的欧盟《外国直接投资条例》最终文本尚未确定，但监测投资结构的审查方式很可能会被保留（因为该条例的争议点主要在于，强制审查的技术和行业范围，以及欧盟委员会与各成员国权力如何协调的问题），这将影响到中国企业为了更快进入欧盟市场而设计的交易结构。
三、产业壁垒：《工业加速器法案》“欧洲优先”的本地化枷锁
受到德拉吉《竞争力报告》的影响，欧盟2025年围绕其“竞争力”问题对数字规则、贸易政策进行了全方位的反思和制度改革。2025年经济安全战略中，对入境投资风险的描述也超越了原有的对公共秩序和经济韧性担忧，欧盟认为境外投资带来的技术升级有限，是其“竞争力低下”的原因之一。
对于竞争力的预期，可能会导致欧盟各成员国的投资管制围绕“经济效益”来进行决策。在这类决策机制中，投资者不仅要避免损害，还要证明其做出了积极的贡献，例如技术转让、提升产业能力、创造当地就业机会和技能。
值得注意的是，2025年10月曾有消息称，欧盟正在讨论中国企业在欧盟投资的潜在要求，包括技术和知识转让，以及使用一定比例的欧盟商品或劳动力等。10月14日欧盟贸易部长会以后，贸易专员马罗斯·塞夫科维奇公开表示，欧盟欢迎外国直接投资，但前提是在欧洲创造就业机会，在欧洲增加价值，以及向欧洲进行技术转让。
但这一项强制规则，没有体现在新修订的《外国直接投资审查条例》中，而是计划作为《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act）的立法提案的一部分。然而，原计划于12月3日推出的《工业加速器法案》，因为成员国、企业与行业组织之间巨大的内部分歧，已推迟至2026年1月发布。
这部拟议中的《工业加速器法案》，一方面奉行“欧洲制造”，对光伏、汽车等关键产品设定最高70%的“欧洲制造”本地含量要求；另一方面，将“欧洲优先”原则转化为可执行的本地化制度安排，要求公共机构优先采购欧洲本土产品，并在预算和专项资金中设置门槛。将其原本的政策倡导，转化为有约束力的规则设计。
尽管因谈判分歧有所延迟，但目前没有国家反对“欧洲优先”原则。这就意味着，无论最终版本如何，《工业加速器法案》中的“欧洲优先”将铸就新的贸易壁垒，也因此可以看出，欧盟的经济规则正从“自由开放”结构性地转向“保护主义”。
四、FSR审查常态化，中企面临“黎明突袭”
欧盟《外国监管条例》（FSR）自2023年7月开始生效，主要对涉嫌接受补贴的中国公司展开调查，其目标行业包括清洁能源、电动汽车和工业设备等对欧盟经济安全至关重要的领域。该法规引发的并购和公共采购申报数量远超预期：仅在最初的一年半里，欧盟委员会就收到了100多份并购申报和2000多份公共采购申报，这是预期数量的七倍。FSR如今已成为欧盟应对中国企业竞争的战略基石，其执法明显趋于常态化。
近期，欧盟委员会利用FSR工具，连续对中方控股企业采取一系列密集行动，包括对中车集团和同方威视的深入调查，以及对一家中国电商平台Temu的“黎明突袭”。2025年12月18日，商务部发言人表示中方强烈反对，而且指出，欧盟的调查存在证据不足以立案、过度执法、举证责任颠倒以及缺乏程序透明度等问题。
然而，上述沟通等来的却是《外国补贴监管指南》的发布。2026年1月9日，欧盟委员会通过该指南赋予其自身更广泛的自由裁量权。需要注意的是，根据新的指导方针，即使补贴并非用于欧盟活动，欧盟也将进行更密切的评估，以衡量这些补贴可能被用于交叉补贴欧盟内部业务的风险。
此外，在满足特定条件的情况下，欧盟委员会可以要求对无需审查的集中以及公共采购程序中的外国财政捐助进行事先审查，尤其是在怀疑相关企业在过去三年内获得过外国补贴的情况下。
或许是由于其执法资源已被占满，该指南豁免了价值低于400万欧元的低额招标和补贴，以及被认定为“特殊”的情况，无需事先通知和接受欧盟委员会的事前审查。
在欧的中企应预料到，欧盟将继续利用FSR加强审查、公开招标和强制调查，并且通过近期的执法活动可以预见，爱尔兰和荷兰或将成为执法重点地区。